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Anforderungen an Aufsichtsrat im DCGK verschärft


Die Entwicklung der Zusammensetzung und Vergütung des Aufsichtsrats im DCGK
Auswirkungen der Veränderungen von Ziffer 5.4 DCGK

Dr. Philipp Reinbacher, Shaereh Shalchi, Eric Felber

(08.09.15) - Der Aufsichtsrat als notwendiges Organ einer Aktiengesellschaft hat gewisse Aufgaben und Pflichten zu erfüllen. Hierzu zählt vor allem die Überwachung des Vorstands. Pflichtverletzungen, Befangenheit sowie Interessenkonflikte durch den Aufsichtsrat führen dazu, dass regelmäßig die Anforderungen an den Aufsichtsrat im DCGK verschärft werden. Zu den betroffenen Anforderungen gehören auch die in Ziffer 5.4 des DCGK behandelte Zusammensetzung und Vergütung des Aufsichtsrats. Ziel des vorliegenden Beitrags ist es daher, die Veränderungen der Ziffer 5.4 des DCGK zu der jeweiligen Vorgängerversion mithilfe eines intertextuellen Vergleichs aufzuzeigen und die daraus resultierenden Konsequenzen für den Aufsichtsrat und eine angemessene Unternehmensführung zu analysieren.

Aufgrund spektakulärer Krisen und Bilanzskandale großer deutscher Unternehmen stand vor allem der Aufsichtsrat als Teil des dualistischen Systems in der Kritik, seiner zentralen Aufgabe, der Überwachung der Geschäftsführung, nicht gerecht zu werden. Zu bemängeln waren sowohl Strukturen und Prozesse als auch die Zusammensetzung bzw. Kompetenz und das Verhalten einzelner Mitglieder des Aufsichtsgremiums.

Dieser Beitrag aus der Zeitschrift für Corporate Governance (ZCG) (Ausgabe 3, 2015, Seite 177 bis 182) wurde von der Redaktion von Compliance-Magazin.de gekürzt.

In voller Länge können Sie ihn und weitere hier nicht veröffentliche Artikel im ZCG lesen.

Zeitschrift für Corporate Governance - Leitung und Überwachung in der Unternehmens- und Prüfungspraxis

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Im Überblick: ZCG

Zeitschrift für Corporate Governance (ZCG)

  • Aufgabenbereich der Kapitalflussrechnung

    Mehr denn je besteht für Firmen ein erhöhter Bedarf an zuverlässigen und zeitnahen Informationen zu ihrer Liquiditätslage. Auf der Suche danach scheint die Kapitalflussrechnung im handelsrechtlichen wie im internationalen Jahresabschluss ein zentrales Informationstool zu sein, dessen Bedeutung für den Abschlussprüfer im Folgenden betrachtet werden soll.

  • Compliance und "social judgement"

    Oberstes Ziel des deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ist die Wahrung guter Unternehmensführung. Das Einhalten von Corporate Governance-Kodizes soll durch das Prinzip der Selbstregulierung gesteuert werden. Die erhoffte grundsätzliche Wirksamkeit dieses Prinzips beruht auf der Annahme, dass Compliance der Unternehmen mit einem Kodex durch eine Marktreaktion belohnt wird. Dieser Zusammenhang wurde von einer Vielzahl empirischer Studien untersucht. Die Ergebnisse sind allerdings uneinheitlich. Somit erscheint es geboten zu analysieren, weshalb die Compliance-Raten mit Kodizes im Allgemeinen und dem DCGK im Besonderen trotz des Fehlens einer eindeutigen Wirksamkeit auf den Marktwert oder andere Performanceindikatoren hoch sind. Auch stellt sich die Frage, weshalb sich bislang keine Abweichungskultur etabliert hat, obwohl eine gut begründete Abweichung im Interesse einer guten Unternehmensführung liegen kann.

  • Diversity in DAX-30-Unternehmen

    Diversity und Diversity-Management nehmen in der aktuellen Forschung und Praxis der Corporate Governance einen wichtigen Stellenwert ein. Theoretische Erkenntnisse und frühere Studien legen einen Zusammenhang zwischen einer Erhöhung der Diversity im Vorstand und Aufsichtsrat sowie höherem Unternehmenserfolg nahe. Die bisherigen empirischen Befunde hierzu sind jedoch nicht eindeutig. Der vorliegende Beitrag beleuchtet den aktuell relevanten Themenbereich der Diversity im Aufsichtsrat deutscher DAX-30-Unternehmen aus einer theoretischen sowie empirischen Perspektive.

  • Geschäftsmodell Nachhaltigkeit

    Nachhaltigkeit ist mehr als eine gesellschaftliche Anforderung oder eine philanthropische Erwägung. Vielmehr ist Nachhaltigkeit eine unternehmerische Chance für Gründer und für etablierte Unternehmen. Wie lassen sich nachhaltige Geschäftsmodelle unterscheiden? Wie lässt sich Nachhaltigkeit in neue oder in bestehende Geschäftsmodelle integrieren? Wie lassen sich nachhaltige Geschäftsmodelle entwickeln? Der Beitrag präsentiert eine praxisbezogene Typologie nachhaltiger Geschäftsmodelle mit sieben Typen und 28 Segmenten sowie einen integrierten Ansatz für die Entwicklung von ökologischen und sozialen Geschäftsmodellen bei Neugründungen und bei etablierten Unternehmen.

  • Bedeutung der Unternehmenskultur

    Die Unternehmenskultur spielt eine zentrale, aber lange unterschätzte Rolle für den langfristigen Unternehmenserfolg. Die Geringachtung weicher Faktoren - wie Gesellschafts-, Governance- und Umwelt-Belange - durch eine nur formale Regelbefolgung ist für Unternehmen zumindest langfristig von erheblichem Nachteil. Stattdessen sind die Attribute Authentizität, Legitimität und Nachhaltigkeit heute für nachhaltigen Erfolg nicht nur an den Finanzmärkten essenziell. Anhand der aktuellen Beispielfälle Volkswagen und Wells Fargo werden die gravierenden Auswirkungen mangelhafter Unternehmenskultur aufgezeigt und praxisnahe Verbesserungsempfehlungen entwickelt.

  • Umfang von Informationsrechten

    Im Folgenden werden für die Unternehmensführung bedeutsame Entscheidungen besprochen, in denen sich die Wechselwirkungen von DCGK, Wirtschaftspraxis und Gesetzgebung wiederfinden. In dieser Ausgabe handelt es sich zunächst um den Umfang von Informationsrechten und Anforderungen an eine Vertragsverlängerung. Dann folgen Entscheidungen, in denen Vertrauensentzug und persönliche Zerwürfnisse auf Vorstands- bzw. Geschäftsführungsebene Anlass zu Streitigkeiten gaben.

  • Arbeitskreissitzung: Externe Unternehmensrechnung

    Die Neuerungen hinsichtlich der Quartalsberichterstattung waren das Thema, zu dem anlässlich des 70. Deutschen Betriebswirtschafter-Tags der Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaft e. V. der Arbeitskreis Externe Unternehmensrechnung (AKEU) zu einer öffentlichen Sitzung eingeladen hatte. Der Themenreigen reichte von einer Übersicht der rechtlichen Rahmenbedingungen für Quartalsberichte über die unterschiedliche Auslegung von Anwendungsfragen in der Unternehmenspraxis bis zur Würdigung aus der Sicht von Kapitalmarktteilnehmern und insbesondere Analysten.

  • Verbesserung der Entscheidungsrelevanz

    Die stärkere Integration finanzieller und nicht-finanzieller Berichtsinformationen ist ein seit einiger Zeit zu beobachtender Trend im Kontext einer angestrebten Verbesserung der Entscheidungsrelevanz der externen Unternehmensberichterstattung. Ein wesentlicher Treiber dieser Entwicklung ist das 2010 ins Leben gerufene International Integrated Reporting Council (IIRC). Neueste Studienergebnisse deuten darauf hin, dass die Verzahnung des Controlling mit dem Integrated Reporting in deutschen Unternehmen noch signifikantes Verbesserungspotenzial aufweist und demzufolge die Rolle des Controlling im Kontext der Gestaltung einer integrierten Berichterstattung noch vergleichsweise unterrepräsentiert ist.

  • Neue Anforderungen aus der CSR-Richtlinie

    Nachhaltigkeit und Corporate Social Responsibility gewinnen in jüngster Zeit für Unternehmen, Investoren und die interessierte Öffentlichkeit immer mehr an Bedeutung. Dies betrifft jedoch nicht nur die kapitalmarktorientierten Unternehmen, sondern zunehmend auch große und kleine Familienunternehmen. Dabei kann das Thema durch Eigeninitiative oder die zunehmenden Anforderungen Dritter (wie beispielsweise Kunden und Mitarbeiter) getrieben sein. Besonders wichtig sind dabei auch die nachfolgend vertieften Fragen dazu, inwieweit eine verpflichtende und freiwillige Prüfung nichtfinanzieller Informationen im Lagebericht zu erfolgen hat, um Missbrauch in Form des "green-washing" vorzubeugen.

  • Schadenprävention und Risikokontrolle

    Generelles Ziel jeder erfolgreichen Unternehmenspolitik muss es sein, das eigene Unternehmen langfristig zukunfts- und wettbwerbsfähig zu erhalten. Ein den gesetzlichen Anforderungen entsprechendes Risikomanagementsystem ist dafür unerlässlich. Folglich gilt es nachfolgend, diese gesetzlichen Anforderungen im Überblick aufzuarbeiten. Deren Erfüllung wird in der Praxis aber nur die erste Stufe eines umfassenderen Prozesses sein, denn für die Generalzielerfüllung wird eine unreflektierte Erfüllung externer Anforderungen nicht ausreichen. Vielmehr ist es gerade im Bereich des Risikomanagements aus Sicht der hinzutretenden Kapitalmarktanforderungen notwendig, unter Berücksichtigung betriebswirtschaftlicher Aspekte ein geschlossenes, maßgeschneidertes Risikomanagementsystem für das jeweilige Unternehmen zu entwickeln.