Governance: Steigende Akzeptanz

Weiter steigende Akzeptanz des Deutschen Corporate Governance Kodex
Hohe Zustimmung im DAX - Deutliche Verbesserungen im M-DAX und S-DAX

(05.10.06) - Die Akzeptanz der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) hat sich auch im Jahr 2006 weiter verbessert. Die im Juni 2005 beschlossenen zehn neuen Kodex-Empfehlungen haben sich weitestgehend durchgesetzt. Dies zeige die jüngste Studie des Berlin Center of Corporate Governance (BCCG) an der Technischen Universität Berlin, sagte Dr. Gerhard Cromme, Vorsitzender der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex.

Cromme stellte die seit vier Jahren regelmäßig im Auftrag der Regierungskommission erhobene Studie gemeinsam mit dem wissenschaftlichen Leiter des BCCG Prof. Dr. Axel von Werder vor. Kernaussagen der Studie Zum Ende des Jahres 2006 und damit nach Abschluss der diesjährigen Hauptversammlungssaison werden im Durchschnitt 79,3 der 82 Empfehlungen des Kodex von den DAX-Unternehmen befolgt werden. Im Vorjahr waren es noch 70,0 von den damals gültigen 72 Empfehlungen. Der positive Trend zeigt sich auch in den beiden anderen Indizes: Im M-DAX werden am Ende dieses Jahres 75,7 von 82 (2005: 65,4 von 72) Empfehlungen befolgt werden.

Im S-DAX werden es durchschnittlich 72,9 der 82 Empfehlungen sein, nach 61,8 der 72 Empfehlungen 2005. Auch bei den unverändert 19 Anregungen sind, bis auf einen leichten Rückgang im S-DAX, Verbesserungen auf bereits hohem Niveau zu beobachten. Die hohe Akzeptanz guter Corporate Governance in Deutschland zeigt sich auch daran, dass von den im Juni 2005 eingeführten zehn neuen Kodex-Empfehlungen zum Jahresende 2006 bereits acht von über 90 % der DAX-Unternehmen befolgt werden.

Da es sich beim DAX um den Trendsetter handele, könne man in absehbarer Zeit auch im mittleren und kleineren Börsensegment mit Verbesserungen rechnen, kommentierte Cromme dieses Ergebnis. Die zehn neuen Empfehlungen betreffen insbesondere die Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern.

Aktuelle Corporate-Governance-Diskussion

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex ist eine von der Bundesministerin der Justiz eingesetzte ständige Kommission. Sie analysiert in der Regel einmal jährlich die Entwicklung der nationalen und internationalen Corporate Governance und beschließt gegebenenfalls notwendige Anpassungen des Kodex. Der Kodex ist ein flexibles und freiwilliges Regelwerk der deutschen Wirtschaft zur transparenten Darstellung von Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle börsennotierter Aktiengesellschaften.
2005 hatte die Kommission die zehn neuen Kodex-Empfehlungen vor allem vor dem Hintergrund des Aktionsplans „Gesellschaftsrecht“ der EU-Kommission eingeführt. Die EU-Kommission hatte Empfehlungen zur Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern unterbreitet. Bei deren Umsetzung hatte die Regierungskommission insbesondere die strukturellen Unterschiede zu dem im internationalen Umfeld vorherrschenden One-Tier-Board-System zu beachten. Im Unterschied zu der Mehrheit anderer europäischen Staaten gibt es in Deutschland das duale System mit Vorstand und Aufsichtsrat, in dem die Funktionen von Geschäftsführung und Überwachung der Geschäftsführung deutlich klarer getrennt sind als im einstufigen Board- oder Verwaltungsratssystem, in dem diese Aufgaben in einem Gremium gebündelt sind. Im deutschen dualen System ist die Trennung der Funktionen von Geschäftsführung und Überwachung gesetzlich geregelt. Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder Die meisten neuen Kodex-Empfehlungen bezogen sich deshalb auch auf den Abschnitt 5 des Kodex über den Aufsichtsrat.

2005 wurden u. a. neu eingeführt:
>> Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Eine gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds soll bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein. Zudem sollen Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden. Von diesen drei Empfehlungen wird nur die Empfehlung der Wahl zum Aufsichtsrat als Einzelwahl mit 85,7 % durchschnittlicher Zustimmung der DAX-Unternehmen zum Jahresende unterhalb der Schwelle von 90 % bleiben. Gleichwohl lässt sich die hohe Akzeptanz daran ablesen, dass vor Beginn der Hauptversammlungssaison 2006 erst 57,1 % der DAX-Unternehmen die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchführten. Auch die Empfehlung zu den Kandidatenvorschlägen wird mit mehr als 90 % Zustimmung weitestgehend akzeptiert.
>> Der Wechsel des bisherigen Vorstandsvorsitzenden oder eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz oder den Vorsitz eines Aufsichtsratsausschusses soll nicht die Regel sein. Eine entsprechende Absicht soll der Hauptversammlung besonders begründet werden. Diese Empfehlung zum Wechsel bleibt mit 77,8 % Zustimmung zum Jahresende 2006 zwar auch unter der Schwelle von 90 %, aber die Praxis solcher Bestellungen in jüngster Zeit zeigt immer deutlicher, dass die Unternehmen zum überwiegenden Teil sehr sorgfältig den Wahlvorschlag für diese herausgehobenen Positionen im Aufsichtsrat begründen.

Transparenz der Vorstandsvergütungen 2005 hat die Regierungskommission keine Veränderungen bei den Kodex-Empfehlungen vorgenommen, die sich mit der Transparenz der Vorstandsvergütungen befassen. Die Kommission war der Auffassung, dass man zunächst das inzwischen eingeführte Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz (VorstOG) abwarten sollte. Wie in anderen Ländern – beispielsweise in der Schweiz, Großbritannien, Frankreich, Luxemburg und den Niederlanden – ist es nun auch in Deutschland verbindlich vorgeschrieben, die Vorstandsbezüge individualisiert offen zu legen, nachdem freiwillige Regelungen hinter den Akzeptanzerwartungen der Politik zurückgeblieben waren. Bis Ende 2005 hatten 20 DAX-Unternehmen angekündigt, die Vorstandsgehälter individualisiert und differenziert nach Fixum, Boni und variablen Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung zu veröffentlichen. Die Quote von zwei Dritteln wird bis Ende 2006 und damit vor der ab 2007 gesetzlich vorgeschriebenen individualisierten Veröffentlichung weiter auf 77,8 % steigen.

Es bleibt abzuwarten, inwieweit die Aktionäre die vom VorstOG eingeräumte Möglichkeit nutzen und die Gesellschaften ermächtigen werden, auf die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung zu verzichten. Die Regierungskommission wird sich in diesem Jahr mit der Anpassung des Kodex an die neue gesetzliche Lage befassen. (Regierungskommission DCGK: ra)

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