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Konzept der Synergetic Due Diligence


Aufbau und Einsatz einer Synergetic Due Diligence
Synergieeffekte im Rahmen der Beurteilung von Unternehmensakquisitionen


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Von Prof. Dr. Carl-Christian Freidank

Der Beitrag stellt ein Konzept vor, das die systematische Erfassung und Analyse von Synergieeffekten (SE) beinhaltet, um Fehlentscheidungen bei der Beurteilung von Unternehmensakquisitionen einzuschränken bzw. gänzlich zu vermeiden. Entwickelt wird innerhalb der Due Diligence ein geschlossenes, quantitatives Konzept, das sich unter Rückgriff auf die Unternehmensbewertung mit der Behandlung von SE in allen Phasen eines Akquisitionsprozesses auseinandersetzt. Auf der Grundlage des Free-Cashflow-Ansatzes wird gezeigt, wie sowohl die Synergetic-Cashflows als auch die relevanten Diskontierungsfaktoren zum Zwecke der Ermittlung eines Netto-Synergiewerts geplant werden können.

Zur Beurteilung von Unternehmensakquisitionen werden in aller Regel die UB und die DD eingesetzt. Während die UB darauf abzielt, anhand bestimmter Bewertungsmethoden einen konkreten finanziellen Unternehmenswert zu ermitteln, wird unter dem Begriff der DD eine ganzheitliche Unternehmensanalyse verstanden, die insbesondere im Rahmen von Unternehmensakquisitionen zum Einsatz kommt. Sofern die zur Verfügung stehenden Methoden der UB nicht in der Lage sind, den für Käufer und Verkäufer relevanten Unternehmenswert zutreffend darzustellen, bedarf es im Kontext der DD einer nachträglichen Anpassung.

Dieser Beitrag aus der Zeitschrift für Corporate Governance (ZCG) (Ausgabe 5, 2019; Seite 197 bis 207) wurde von der Redaktion von Compliance-Magazin.de gekürzt.

In voller Länge können Sie ihn und weitere hier nicht veröffentliche Artikel im ZCG lesen.


Zeitschrift für Corporate Governance - Leitung und Überwachung in der Unternehmens- und Prüfungspraxis

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Im Überblick: ZCG

Zeitschrift für Corporate Governance (ZCG)

  • Verschlankung des DCGK

    Unternehmen und deren Stakeholder haben unterschiedliche Blickwinkel auf die Corporate Governance. So können beide Seiten zu völlig unterschiedlichen Einschätzungen kommen, inwiefern die Anforderungen des DCGK eingehalten werden. Die DVFA-Kommission Governance & Stewardship untersucht jährlich die Performance von börsennotierten Unternehmen. Die Ergebnisse tragen dazu bei, Governance-Qualitäten besser einschätzen zu können. Die aktuelle Auswertung zeigt: Bei der Einhaltung von Kodex-Anforderungen besteht in vielerlei Hinsicht Nachholbedarf.

  • Geldwäsche in der Token-Ökonomie

    Immer mehr Unternehmen nutzen die Blockchain-Technologie in ihrer täglichen Geschäftstätigkeit. Auch im Privatgebrauch ist selbi ge inzwischen sehr beliebt. Beispielsweise nutzen viele Investoren Kryptowährungen zur Wertanlage. Zugleich gehen mit der Technologie auch einige Risiken einher, die es zu bestimmen und minimieren gilt. Insbesondere das Risiko der Geldwäsche ist ein Thema, das seit geraumer Zeit die Besorgnis von Compliance-Beauftragten erregt. Das am 1.1.2020 in Kraft getretene Token und VT-Dienstleister-Gesetz (TVTG, das liechtensteinische Blockchain-Gesetz) nennt Dienstleistungen in der Token-Ökonomie und definiert, inwiefern Anbieter derselben der Sorgfaltspflicht unterstehen. Im vorliegenden Beitrag werden VT-Systeme und die Token-Ökonomie im Hinblick auf Compliance-Risiken und die Sorgfaltspflichten diskutiert.

  • Digitale Transformation und Zukunftsfähigkeit

    Nachdem im ersten Teil dieses Beitrags die theoriegeleitete Definition und Erklärung von Unternehmenskultur und Transformationsprozessen thematisiert wurde, wird in diesem Teil B ein neues Transformationskonzept vorgestellt, mit dem ein Unternehmen bei der Anpassung seiner Kultur strategisch sinnvoll und zielgerichtet begleitet werden kann.

  • Mehrwerte durch Corporate Governance

    Stakeholder Value und Shareholder Value sind nur scheinbar Gegensätze. In den vergangenen Jahren haben die EU und der Gesetzgeber mit regulatorischen Vorschriften bereits ein Korrektiv geschaffen, innerhalb dessen sich die Unternehmensleitung schon längst mit den Erwartungen aller Interessengruppen durch den Aufbau entsprechender Corporate-Governance-Systeme auseinandersetzen muss. In der Öffentlichkeit wird aktuell eine dialektische Diskussion geführt, ob sich Unternehmen stärker an der Verantwortung für sämtliche Stakeholder und nicht nur an der Maximierung des Shareholder Values ausrichten sollen.

  • Berichtspraxis sollte Formulierungen präzisieren

    Die Besonderheit von Familienunternehmen lässt sich auf Zielstrukturen wie Langfristigkeit und Nachhaltigkeit zurückführen, deren Ursprung zumeist aus spezifischen Gesellschaftsstrukturen resultiert. Durch das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG) sind auch bestimmte Familienunternehmen zur Berichterstattung über nichtfinanzielle Informationen verpflichtet. Der vorliegende Beitrag untersucht die Ausgestaltung der nichtfinanziellen Berichterstattungspflichten börsennotierter Familienunternehmen für das Geschäftsjahr 2018 unter dem Aspekt spezifischer familiärer Gesellschaftsstrukturen.

  • Befunde der empirischen CG-Forschung

    In Deutschland kommt der Berichterstattung über die Organvergütung seit Jahrzehnten eine besondere regulatorische und praktische Bedeutung zu. In den EU-Mitgliedstaaten wurde erst durch die Transformation der neugefassten EU-Aktionärsrechterichtlinie 2017/828 der Vergütungsbericht als neues separates Medium der Rechnungslegung eingeführt. Das jüngst in Deutschland verabschiedete ARUG II sowie die flankierende Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) führen zu wesentlichen Anpassungen im Rahmen der inhaltlichen Ausgestaltung, des Ausweises und der Prüfung von Vergütungsberichten.

  • Das Aufsichtsratsgremium in der Pflicht

    Anlässlich der Besetzung von Schlüsselpositionen werden Führungskräfte meist vorrangig auf ihr Potenzial dahingehend evaluiert, ob sie insbesondere inhaltlich gesehen das erforderliche fachliche und methodische Wissen und Können haben, um die Aufgaben der Leitung des jeweiligen Unternehmens zu bewältigen. Selten steht dabei die Frage im Raum, ob Vorstände auch zwischenmenschlich anschlussfähig und wertestabil sein sollten, insofern sie ihre Kompetenzen fruchtbar vor allem zum Wohl des Unternehmens, nicht aber zuvorderst zum eigenen Wohl einsetzen. Die mit der Auswahl entsprechender Persönlichkeiten befassten Aufsichtsräte sollten allerdings gleichermaßen den Charakter in den Blick nehmen, der wiederum das Selbstverständnis prägt, das mehr oder weniger stark auf moralisch-ethischen Werten resp. Tugenden fußt. Studienergebnisse zu Potenzial- und Handlungsrisiken auf CEO-Ebene sowie zum Return on Character (RoC) als Key Performance Indikator (KPI) zielen auf diese Wirkungen ab und legen einen Zusammenhang zwischen Erfolg und Charakter nahe.

  • CG-Auswirkungen des ARUG II

    Der deutsche Gesetzgeber hat nach langem Warten die unionsrechtlichen Vorgaben der neugefassten Aktionärsrechterichtlinie in nationales Recht umgesetzt. Ziel der EU-Richtlinie und somit auch deren Umsetzungsgesetz sind die Verbesserung der Mitwirkungsrechte von Aktionären bei Publikumsgesellschaften und die Erleichterung der grenzüberschreitenden Information. Im Mittelpunkt der Diskussionen um das zweite Aktionärsrechterichtlinie-Umsetzungsgesetz (ARUG II) standen insbesondere die geänderten aktienrechtlichen Vorgaben zur Ausgestaltung der Vorstandsvergütung und die Verteilung der Vergütungskompetenz. In Fortführung des Beitrags in ZCG 2019 S. 119 ff. wird nachfolgend untersucht, in welcher Form die Änderungen zur Weiterentwicklung der Corporate Governance in Deutschland beitragen.

  • IR-Studie zu Werttreibern

    Die rapide digitale Entwicklung hat zu einer höheren Bedeutung immaterieller Vermögensgegenstände und langfristiger Werttreiber für einen fairen Unternehmenswert geführt. Der Beitrag informiert über eine Marktstudie, die sich in 2019 mit Fragen und Einblicken rund um die Kommunikation kurz- und langfristiger Werttreiber in der Investor Relations beschäftigt hat.

  • Corporate Governance in Familienunternehmen

    Familienunternehmen spielen sowohl in Europa als auch weltweit eine wichtige wirtschaftliche Rolle. Die Forschung im Bereich Familienunternehmen fokussiert sich insbesondere auf die Frage, inwieweit Unternehmen mit familiärer Beteiligung sich in Eigentum und/oder Management von Nicht-Familienunternehmen unterscheiden. In diesem Zusammenhang entwickelte sich das Konzept der Socio Emotional Wealth (SEW) zu einem dominierenden Paradigma im Bereich der Betriebswirtschaftslehre von Familienunternehmen.