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Corporate Governance und Gesellschaftsrecht


Binnenmarktrichtlinien in den Bereichen Gesellschaftsrecht und Corporate Governance in nationales Recht umzusetzen
Europäische Kommission ermahnte zwölf Mitgliedstaaten erneut zur Umsetzung von EU-Rechtsvorschriften

(25.11.08) - Fischer & Partner LLP weist auf einen Beschluss der Europäische Kommission hin: Danach werden Vertragsverletzungsverfahren gegen zwölf Mitgliedstaaten, die es unterlassen haben, bestimmte Binnenmarktrichtlinien in den Bereichen Gesellschaftsrecht und Corporate Governance in nationales Recht umzusetzen, fortgesetzt.

Belgien, Griechenland, Spanien, Frankreich, Portugal und Schweden werden wegen der versäumten Umsetzung der Richtlinie über grenzüberschreitende Verschmelzungen vor dem Gerichtshof verklagt. Luxemburg erhält aus dem gleichen Grund eine mit Gründen versehene Stellungnahme. Weiter gehen mit Gründen versehene Stellungnahmen an Belgien, Spanien, Luxemburg, Portugal und Rumänien wg. der Richtlinie über die Gründung einer Aktiengesellschaft sowie die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals, die Tschechische Republik, Ungarn, die Niederlande und Polen wegen der Richtlinie über die Transparenzpflichten börsennotierter Gesellschaften.

Eine "mit Gründen versehene Stellungnahme" stellt die zweite Stufe des Vertragsverletzungsverfahrens nach Artikel 226 EG-Vertrag dar. Erhält die Kommission binnen zwei Monaten keine zufriedenstellende Antwort, kann sie den Gerichtshof der Europäischen Gemeinschaften anrufen.

Grenzüberschreitende Verschmelzungen – Belgien, Frankreich, Griechenland, Luxemburg, Portugal, Spanien und Schweden
Die im Jahr 2005 verabschiedete Richtlinie über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten dient der Vereinfachung grenzüberschreitender Verschmelzungen. Die Richtlinie gibt unter anderem einen einfachen Rahmen vor, der sich weitgehend auf die einzelstaatlichen Vorschriften für innerstaatliche Verschmelzungen stützt.

Die Abwicklung der übernommenen Gesellschaft soll vermieden werden. Die Richtlinie schließt eine bedeutende Lücke im Gesellschaftsrecht und spielt eine wichtige Rolle für den im Mai 2003 veröffentlichten Aktionsplan der Kommission für Gesellschaftsrecht und Corporate Governance in der EU. Sie gilt für alle Kapitalgesellschaften. Verfügt eine der beteiligten Gesellschaften über eine Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung, so bleibt dies auch in der neu entstehenden Gesellschaft erhalten. .Die Richtlinie musste bis Ende 2007 umgesetzt werden.

Vereinfachung der Gründung einer Aktiengesellschaft sowie der Erhaltung und Änderung ihres Kapitals - Luxemburg, Portugal, Rumänien und Spanien
Die Richtlinie zur Änderung der Bestimmungen für die Gründung der Aktiengesellschaft sowie für die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals wurde im Jahr 2006 verabschiedet und soll die Kapitalbeschaffung und Änderungen in den Beteiligungsverhältnissen bei Aktiengesellschaften erleichtern und vereinfachen. Die Mitgliedstaaten können Gesellschaften unter bestimmten Bedingungen von Meldepflichten befreien und Änderungen in den Beteiligungsverhältnissen erleichtern.

Ferner sind in der Richtlinie harmonisierte Schutzbestimmungen für Gläubiger im Falle einer Kapitalminderung vorgesehen. Die zweite Gesellschaftsrechtsrichtlinie schafft die Voraussetzungen dafür, dass das Kapital der Gesellschaft im Interesse der Gläubiger erhalten bleibt. Darüber hinaus gewährleistet sie den Schutz von Minderheitsaktionären und die Gleichbehandlung aller Aktionäre, die sich in gleichen Verhältnissen befinden.
Die Richtlinie musste bis April 2008 umgesetzt werden.

Transparenzpflichten börsennotierter Gesellschaften – Tschechische Republik, Ungarn, Niederlande und Polen
Die Kommission ergänzte im Jahr 2007 den gemeinschaftlichen Rechtsrahmen, der durch die Richtlinie über die Transparenzpflichten börsennotierter Gesellschaften vorgegeben ist. Die Maßnahmen zielen auf eine qualitative Verbesserung der Informationen ab, die den Anlegern über die Ergebnisse und die Finanzlage der Gesellschaften sowie über Änderungen bei größeren Beteiligungen zur Verfügung zu stellen sind.

Die Durchführungsmaßnahmen der Kommission ergänzen die Transparenzrichtlinie in Bezug auf:
>> die Veröffentlichung finanzieller Angaben in den Halbjahresberichten der Emittenten,
>> die Bekanntgabe wichtiger Beteiligungen,
>> Mindestnormen für die europaweite Verbreitung vorgeschriebener Informationen an die Öffentlichkeit und
>> Mindestnormen für die Anerkennung der Gleichwertigkeit der Regelungen von Drittländern für bestimmte Elemente der Richtlinie.

Die Richtlinie musste bis März 2008 umgesetzt werden.
(Fischer & Partner LLP: ra)

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