Corporate Governance als Bewertungsgegenstand
Corporate Governance als Untersuchungsobjekt der Due Diligence Teil A
Konzeptionelle Grundlagen der Due Diligence und Soll-Normen der Corporate Governance
Prof. Dr. Carl-Christian Freidank
Die installierte Aufbau- und Ablauforganisation des Systems der Corporate Governance (CG) stellt unzweifelhaft einen wesentlichen Bestandteil des Unternehmenswerts dar. Deshalb muss bei Unternehmensakquisitionen stets untersucht werden, inwieweit die CG im Rahmen der Due Diligence (DD) abgebildet werden und dann in die Bestimmung des Kaufpreises einfließen kann. Das nachfolgend vorzustellende Konzept zur Einbeziehung der CG in die DD eröffnet bei Unternehmensakquisitionen sowohl für den Verkäufer als auch den Käufer die Möglichkeit, individuelle Unternehmenswerte im Rahmen von Kaufpreisverhandlungen zu dokumentieren, zu begründen und durchzusetzen.
Insbesondere die Möglichkeit, eine zumindest qualitative Separierung des Werts der CG vornehmen zu können, erhöht die Chancen des Verkäufers, im Kontext der Kaufpreisverhandlungen einen Zuschlag zum durch Diskontierung künftiger Cashflows ermittelten Unternehmenswert durchsetzen zu können. Allerdings bedarf es dann seitens des Verkäufers zur Begründung seiner höheren Kaufpreisvorstellungen und zur Ermittlung seiner Preisuntergrenze für die geplante Transaktion eines überzeugenden Konzepts, mit dessen Hilfe er den Wert der CG des Zielunternehmens dokumentieren kann. Der potenzielle Käufer muss hierdurch seinerseits in die Lage versetzt werden, die Argumentationsstrategie des Verkäufers zu überprüfen, um konkrete Anhaltspunkte bei der Bestimmung der Preisobergrenze für den Unternehmenskauf zu erhalten.
Dieser Beitrag aus der Zeitschrift für Corporate Governance (ZCG) (Ausgabe 6, 2018; Seite 245 bis 249) wurde von der Redaktion von Compliance-Magazin.de gekürzt.
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Zeitschrift für Corporate Governance - Leitung und Überwachung in der Unternehmens- und Prüfungspraxis
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Im Überblick: ZCG
Zeitschrift für Corporate Governance (ZCG)
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EFRAG Implementation Guidances
Die erstmalige Implementierung der ESRS stellt europäische Unternehmen vor beträchtliche Herausforderungen. Trotz des beträchtlichen Umfangs der Standards, die nunmehr vorliegen, bleiben viele Auslegungsfragen offen. Die EFRAG wurde daher beauftragt, Anwendungshilfen zu erarbeiten - und legte am 31.5.2024 die ersten drei "EFRAG Implementation Guidances" (EFRAG IG) vor.
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Änderungen der IFRS
Mit IFRS 18 hat der IASB im April 2024 einen neuen Standard zur Darstellung der Angaben im Abschluss bereitgestellt. Er ersetzt nach Anerkennung durch die EU ab 2027 den aktuellen IAS 1, darf aber bereits vorzeitig angewendet werden
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Steuern im ESG-Rating
ESG-Ratings erfüllen eine bedeutende Indikatorfunktion bezüglich der Nachhaltigkeitsanstrengungen von Unternehmen. Allerdings ist für Außenstehende oft unklar, welche Nachhaltigkeitsinformationen in welcher Form und Gewichtung in die Ratings eingehen. Und für Unternehmen ergibt sich die Schwierigkeit zu verstehen, welche (Berichterstattungs-)Anforderungen für ein gutes Rating überhaupt erfüllt sein sollen und wie ESG-Ratings unternehmensintern zielführend gemanagt werden können.
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Frauen in Geschäftsleitungen
Die Vergütungen von Geschäftsleitenden sind immer wieder Gegenstand der politischen und öffentlichen Diskussion. Meinungen zur angemessenen Höhe bilden sich oft ohne nachvollziehbare Grundlage. Normalerweise werden die Gehälter von Geschäftsführungs- oder Vorstandsmitgliedern öffentlicher Unternehmen "frei" vereinbart - wobei die Anführungsstriche andeuten, dass die Eigentümerseite eben nicht ganz frei von politischen Setzungen oder Werturteilen ist.
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Umsetzung der CSRD in das HGB
Die Frist zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in deutsches Recht ist zwar bereits überschritten, doch scheint das Gesetzgebungsverfahren noch 2024 abgeschlossen werden zu können. Die Bundesregierung hat ihren Entwurf in das parlamentarische Verfahren eingebracht, die 1. Lesung fand in der 188. Sitzung des Bundestags vom 26.9.2024 statt.
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Berichtsgrenzen nach ESRS
Für das Geschäftsjahr 2024 sind die ersten Unternehmen in Deutschland zur Erstellung von Nachhaltigkeitsberichten gem. der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) verpflichtet; eine noch größere Zahl an Unternehmen hat erstmals Berichte für das Geschäftsjahr 2025 vorzulegen.
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Konnektivität in den ESRS
Im Zuge der Implementierungsvorgaben zur neuen europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattung sehen sich Unternehmen mit Herausforderungen konfrontiert, die sich auch auf andere Bestandteile der Unternehmensberichterstattung erstrecken. Der Grundsatz der "Konnektivität", der in ESRS dargelegt wird, ist ein wichtiges Beispiel hierfür.
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Vermerke zu Nachhaltigkeitsberichten
Nach der Corporate Sustainability Reporting Directive sind künftig viel mehr Unternehmen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet und diese Berichte müssen durch einen Wirtschaftsprüfer inhaltlich geprüft werden. Die Bundesregierung hat einen Entwurf zur Umsetzung der EU-Richtlinie veröffentlicht, der auch Regelungen zur Ausgestaltung der Prüfungspflicht enthält. Dazu gehören die Anforderungen an den Prüfungsvermerk.
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Berichtspflichten nach dem LkSG
Die unter den Anwenderkreis des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes fallenden Unternehmen mussten erstmals für das Jahr 2023 über die Angemessenheit ihrer Sorgfaltspflichten berichten.
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Messung des M&A-Erfolgs
Die vorliegende Studie untersucht den Einfluss von Corporate Governance-Mechanismen auf den Erfolg von M&A-Transaktionen in deutschen Unternehmen. Mithilfe partieller Korrelation und Regressionsanalysen werden lineare Zusammenhänge zwischen abhängigen und unabhängigen Variablen identifiziert.
