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Gründe zur Präferenz für den Code of Conduct


Code of Conduct oder Code of Ethics – nomen est omen?
Unterschiedliche Namen für Unternehmenskodizes und ihre Implikationen

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Von Prof. Dr. Stefan Behringer

Mindestens etwa 90 Prozent der börsennotierten Unternehmen verfügen über einen Kodex. Sowohl in der konkreten Ausgestaltung als auch in der Namensgebung gibt es jedoch große Unterschiede. Auf der Basis einer empirischen Untersuchung werden die verschiedenen Ausgestaltungen im Folgenden untersucht. Dabei steht die Namenswahl für ihren Kodex durch die Unternehmen im Mittelpunkt. Ausgehend von der These, dass allein das Vorhandensein eines Kodex dazu führt, dass Verantwortliche ethisch bzw. rechtlich schwierigere Entscheidungen leichter treffen können, wenn sie sich auf einen Code beziehen können, werden die Implikationen der unterschiedlichen Namenswahl diskutiert.

Unternehmenskodizes sind gängige Praxis bei deutschen börsennotierten Unternehmen. Bei den 110 Unternehmen, die im H-DAX (Stand: August 2018) gelistet sind, waren lediglich bei elf Unternehmen keine Kodizes auf deren Internetseiten auffindbar. Folglich verfügen mindestens 90 Prozent der Unternehmen, die in diesem Index enthalten sind, über einen Unternehmenskodex.

Das Wort Kodex hat in den Wissenschaften drei Bedeutungen.

Dieser Beitrag aus der Zeitschrift für Corporate Governance (ZCG) (Ausgabe 5, 2018; Seite 211 bis 214) wurde von der Redaktion von Compliance-Magazin.de gekürzt.

In voller Länge können Sie ihn und weitere hier nicht veröffentliche Artikel im ZCG lesen.


Zeitschrift für Corporate Governance - Leitung und Überwachung in der Unternehmens- und Prüfungspraxis

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Im Überblick: ZCG

Zeitschrift für Corporate Governance (ZCG)

  • Verbesserung der Prüfungsqualität

    Der Fall des einst im Börsenindex DAX notierten Unternehmens Wirecard entwickelte sich im Sommer des Jahres 2020 zu einem der größten Betrugsskandale der deutschen Wirtschaftsgeschichte, da in der Bilanz des Unternehmens ausgewiesene Treuhandkonten mit einem angeblichen Wert von rund zwei Mrd. Euro nicht auffindbar waren. Das veranlasste den Abschlussprüfer, einen Versagungsvermerk zu erteilen. Als unmittelbare Reaktion auf das Bekanntwerden entwickelten die Bundesministerien für Finanzen sowie für Justiz und Verbraucherschutz einen "Aktionsplan Wirecard", der am 16.12.2020 in einen Regierungsentwurf für ein Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz mündete und eine weitere Regulierung des Wirtschaftsprüfungsmarkts vorsieht. Im vorliegenden Beitrag werden die Regelungsvorschläge auf Basis einer rechtsökonomischen Analyse kritisch gewürdigt.

  • Vorstandsvergütung & Unternehmenstransformation

    Mit dem Mitte 2020 vom europäischen Gesetzgeber verabschiedeten Klassifizierungssystem für ökologisch nachhaltige Wirtschaftsaktivitäten (EU-Taxonomie) sollen entscheidende Impulse zur Förderung von "grünen" Investments gesetzt werden. Aufgrund der hierzu am 1.1.2022 einsetzenden Berichtspflichten zur EU-Taxonomie stellen sich für berichtende Unternehmen auch Fragen hinsichtlich der Steuerungsrelevanz der mit der EU-Taxonomie einhergehenden technischen Bewertungskriterien. Zuvor wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) das Vergütungsrecht reformiert. Hierbei hat der Gesetzgeber klargestellt, dass die variablen Vergütungsanteile auch nach Sozial- und Umweltaspekten zu bemessen sind. Zudem räumt der Gesetzgeber der Hauptversammlung über das "Say on Pay"-Votum (§ 120a Abs. 1 AktG) ein Mitspracherecht bei der Ausgestaltung der Vergütungssysteme ein.

  • Unternehmenstypus Familienunternehmen

    Der Unternehmenstypus Familienunternehmen unterscheidet sich von Nicht-Familienunternehmen durch spezifische Corporate-Governance-Strukturen, die aus dem Zusammenwirken von Familie und Unternehmen und daraus resultierenden familien- und unternehmensorientierten Zielstrukturen entstehen. Die Unternehmenssteuerung kann eine Komponente zur Erreichung dieser Ziele sein und ist von kapitalmarktorientierten Mutterunternehmen im Rahmen der Konzernlageberichterstattung zu erläutern. Entsprechend analysiert der vorliegende Beitrag auf Grundlage der Konzernlageberichterstattung, wie das Steuerungssystem in börsennotierten Familienunternehmen ausgestaltet ist und ob familiäre Gesellschaftsstrukturen mögliche Unterschiede in der Unternehmenssteuerung begründen.

  • Vorstandsvergütungssysteme

    Künftig müssen Unternehmen mindestens alle vier Jahre das Vorstandsvergütungssystem von der Hauptversammlung beschließen lassen. Das Votum der Aktionäre hat allerdings keine bindende Wirkung. Ein Drittel der DAX-Konzerne hat die Neuregelung bereits auf der Hauptversammlung 2020 angewendet. Ob die Aktionäre in der Mehrheit dem Vergütungssystem zustimmen, wird sich in der Hauptversammlungs-Saison in diesem Jahr zeigen. Bei den Clawback-Klauseln zeichnet sich ein erster Trend ab. Die Komplexität der Vorstandsvergütung war in den vergangenen Jahren von Investoren immer wieder kritisiert worden. Besonders hervorzuheben ist hier der Vergütungsbericht der Deutschen Bank, der nicht nur durch den Umfang, sondern auch die Komplexität der Darstellung zwischen fixen und variablen Vergütungsbestandteilen nicht die gewünschte Klarheit und Verständlichkeit erreichte.

  • Reform der Bilanzkontrolle

    Zu den zentralen Aufgaben eines Prüfungsausschusses zählen die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und die Überwachung der Abschlussprüfung, so dass ihm für beide Bereiche eine Qualitätssicherungsfunktion zukommt. Im Regierungsentwurf (RegE) zum Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz (FISG) sind strengere Regelungen für den Prüfungsausschuss vorgesehen. Deren Notwendigkeit wird durch die vorliegenden Forschungsbefunde bestätigt, denn diese zeigen positive Wirkungen der Existenz, der Sachkenntnis und der Unabhängigkeit des Prüfungsausschusses. Studien belegen zudem, dass ein hohes Aktivitätsniveau für die Effektivität von Prüfungsausschüssen unabdingbar ist. Diese wissenschaftliche Erkenntnis wurde vom Gesetzgeber nicht aufgegriffen, da der RegE keine einschlägigen Regelungen, etwa im Sinne einer Hauptberuflichkeit, vorsieht. Zwischen dem Management von Unternehmen und deren Eigentümern sowie weiteren Stakeholdern bestehen Informationsasymmetrien, d.h. das Management hat mehr, bessere und frühere Informationen und könnte deshalb versucht sein, diesen Informationsvorsprung zur Maximierung des eigenen Nutzens und zuungunsten der Eigentümer auszunutzen.

  • Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität

    In Reaktion auf den Fall Wirecard haben das Bundesministerium der Finanzen (BMF) und das Bundesministerium für Justiz und Verbraucherschutz (BMJV) Ende Oktober 2020 den Referentenentwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) veröffentlicht. Mittlerweile liegt der Regierungsentwurf vom 15.12.2020 vor. Darin werden primär verschiedene Maßnahmen zur Veränderung der internen und externen Corporate Governance thematisiert. Im Folgenden werden die zentralen Vorschläge dargestellt und kritisch vor dem Hintergrund der Ziele des Gesetzgebungsverfahrens gewürdigt. Die Vorgänge um die Machenschaften des ehemalige DAX-30-Mitglieds Wirecard AG belasten nach früheren Skandalen um deutsche Großkonzerne, wie etwa der Abgasskandal bei Volkswagen, die Reputation des Finanzplatzes Deutschland weiter. In der auf den Insolvenzantrag am 25.6.2020 folgenden öffentlichen Diskussion werden seither fundamentale Fragen nach der Corporate Governance aufgeworfen - sowohl innerhalb als auch außerhalb eines Unternehmens.

  • Betriebssystem des Unternehmens

    Ob Digitalisierung, Geschäftsmodell, Künstliche Intelligenz oder Innovation - fast immer werden wichtige unternehmerische Themen mit einem Etikett versehen: strategisch. In vielen Unternehmen besteht allerdings ein völlig unterschiedliches Strategieverständnis nach dem Muster: "Wir alle wissen, was gemeint ist, jeder meint aber etwas anderes." In diesem Beitrag werden die wichtigsten strategischen Orientierungsebenen, Systemelemente und deren Zusammenspiel für die Praxis dargestellt. Führung und Aufsicht verfügen damit über eine wirksame Methodik, das "Betriebssystem des Unternehmens" zu prüfen, zu optimieren und weiterzuentwickeln. Noch inmitten des ersten Corona-Lockdowns im Frühjahr 2020 wandte sich der Vorstandsvorsitzende der Daimler AG, Ola Källenius, mit einer Videobotschaft an die Belegschaft. Seine dreiminütige Ansprache war ein Parcours durch die Begriffswelten des Managements: Marge, Cash, Tempo, Flexibilität, Businessmodell, Wachstum, Fokus, Stärke, Sturm, Wandel, Chancen usw. Dieses Konzentrat ist repräsentativ für das, was Unternehmensführung seit Längerem charakterisiert: eine Gleichzeitigkeit, Echtzeitigkeit und Vielschichtigkeit von Themen, die weit über das hinausgehen, was früher unter Management verstanden wurde.

  • Infektionsschutz: Aktiengesellschaft & Regelungen

    Mit dem Ausbruch der Covid-19-Pandemie wurde es für Aktiengesellschaften unmöglich, Hauptversammlungen abzuhalten, sofern sie nicht zuvor eine virtuelle Durchführung in ihren Satzungen verankert hatten. Um die Handlungsfähigkeit der Gesellschaften wiederherzustellen, räumt das Covid-19-Gesetz die Durchführung von virtuellen HVs ein. Im Beitrag werden durch Analyse der HVs von DAX-30-Unternehmen wesentliche Bereiche näher untersucht, bei denen sich die Präsenz- von virtuellen Veranstaltungen unterscheiden können. Im Ergebnis zeigen sich die durchaus positiven Auswirkungen virtueller Versammlungen, aber auch einzelne bedenkliche Aspekte. Angesichts der weitreichenden Folgen für das Wirtschaftsleben und die gesamte Gesellschaft ist mittlerweile in den Hintergrund getreten, dass in Deutschland erst am 27.1.2020 der erste Mensch positiv auf die Coronavirus-Erkrankung Covid-19 getestet worden war. Die globale Pandemie führte nicht nur zu einem gravierenden Einbruch der Wirtschaft und zu einem Wertverlust des Deutsche Aktienindex (DAX) um fast 40 Prozent binnen vier Wochen, sondern hat auch die DAX-HV-Saison 2020 erheblich beeinflusst.

  • Diversität: Vorstand und Aufsichtsrat

    Die Bundesregierung hat sich im November 2020 grundsätzlich auf eine verbindliche Frauenquote in Vorständen geeinigt und damit den Druck auf die Kapitalmarktkonzerne zur Etablierung von mehr Diversität in den obersten Führungsgremien erhöht. In Vorständen börsennotierter und paritätisch mitbestimmter Unternehmen mit mehr als drei Mitgliedern muss demnach künftig ein Mitglied eine Frau sein. Ergebnisse einer multidimensionalen Untersuchung zur Entwicklung der Diversität im Vorstand von DAX30-Unternehmen über einen Zeitraum von zehn Jahren lassen keinen eindeutigen Zusammenhang zwischen der Zugehörigkeit zum DAX30 und der Entwicklung der Diversität in den jeweiligen Unternehmen erkennen. Zudem ist bezüglich des regulatorischen Einflusses auf die Diversität festzustellen, dass lediglich für die Diversitätsdimension Geschlecht eine Wechselwirkung zwischen der regulatorischen Entwicklung und dem Frauenanteil im Vorstandsgremium zu beobachten ist. Dies offenbart die Schwachstellen der Regulatorik, die bisher lediglich eine erhöhte Informationspflicht, aber keine verpflichtenden Quoten- oder Kontingentregelungen vorsah.

  • Das Three Lines Modell

    Eine effiziente bzw. effektive Organisation und Koordination der Corporate Governance ist noch immer eine der großen Herausforderungen der modernen Unternehmensführung und -überwachung. Lange Zeit wurde das Three-Lines-of-Defense-Modell (TLoD) zur Strukturierung der Governance-Funktionen herangezogen. Da sich im Laufe der vergangenen Jahre jedoch auch immer mehr offene Diskussionspunkte hinsichtlich der praktischen Implementierung ergeben haben, wurde im Jahr 2020 als eine grundlegende Überarbeitung das Three Lines Modell (TLM) durch das Institute of Internal Auditors veröffentlicht. Der vorliegende Beitrag stellt das neue Modell kritisch dar und diskutiert die Gemeinsamkeiten und Unterschiede zum bestehenden Modell.