- Anzeigen -

Disput über Entwurf zur Managervergütung


Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
Zur Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung gibt die Richtlinie ein Votum der Hauptversammlung über das Vergütungssystem sowie einen Vergütungsbericht vor, mit dem vergangene Zahlungen offenzulegen sind

- Anzeigen -





Die Vergütung von Vorständen börsennotierter Unternehmen stand im Fokus einer öffentlichen Anhörung des Rechtsausschusses. Anlass der vom Ausschussvorsitzenden Stephan Brandner (AfD) geleiteten gut zweistündigen Sitzung war der Gesetzentwurf der Deutschen Bundesregierung (19/9739) zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (2017/828), die die langfristige Mitwirkung der Aktionäre fördern will. Der kurz ARUG II genannte Entwurf sieht neben der Regelung von Mitspracherechten der Aktionäre bei der Vergütung (say on pay) eine Verbesserung der Möglichkeiten der börsennotierten Gesellschaften zur Kommunikation mit ihren Aktionären (know your shareholder), Regelungen zu Geschäften mit der Gesellschaft nahestehenden Unternehmen und Personen (related party transactions) sowie Transparenzpflichten für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater vor.

Zur Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung gibt die Richtlinie ein Votum der Hauptversammlung über das Vergütungssystem sowie einen Vergütungsbericht vor, mit dem vergangene Zahlungen offenzulegen sind. Der Gesetzentwurf will diese Vorgaben unter Ausnutzung der gewährten Wahlmöglichkeiten behutsam in das deutsche, dualistische System umsetzen. Insbesondere ist vorgesehen, dass das nunmehr verpflichtende Votum der Hauptversammlung über das Vergütungssystem des Vorstands inhaltlich lediglich beratenden Charakter hat, so dass die Kompetenz zur Festsetzung und Entwicklung eines entsprechenden Systems weiterhin eindeutig beim Aufsichtsrat verbleibt.

Das Ergebnis der Umsetzung wurde von den acht eingeladenen Sachverständigen unterschiedlich bewertet. Tobias Brouwer, Bereichsleiter Recht und Steuern beim Verband der Chemischen Industrie (VCI), begrüßte den Entwurf und sprach sich in seiner Stellungnahme gegen eine weitere Verlagerung der Vergütungskompetenz vom Aufsichtsrat auf die Aktionäre in der Hauptversammlung aus. Dies würde zu mehr Einflussgewinn aufseiten der institutionellen Anleger und der vom wirtschaftlichen Risiko losgelösten Stimmrechtsberater führen. Die maßgeblichen Entscheider seien dabei nicht in gleicher Weise wie der Aufsichtsrat an das langfristige Unternehmensinteresse gebunden. Durch eine generelle Schwächung der Aufsichtsräte würde auch die Mitbestimmung getroffen.

Argumente gegen eine verbindliche Regelung durch die Hauptversammlung brachten auch die Vertreter der Gewerkschaften vor. Sie bewerteten die Umsetzung der neuen europäischen Vorgaben in das deutsche Aktienrecht als sachgerecht. Rainald Thannisch vom Bundesvorstand des Deutschen Gewerkschaftsbunds (DGB) betonte in seiner Stellungnahme, der Vergütungspolitik komme eine große Bedeutung für die gesellschaftliche Akzeptanz der sozialen Marktwirtschaft zu. Gerade angesichts der Zunahme demokratieskeptischer und -feindlicher Strömungen in der Gesellschaft sei die Bundesregierung dringend dazu aufgerufen, die gesellschaftliche Verantwortung der Unternehmen durch eine angemessene Regulierung der Vorstandsvergütung zu unterstützen. Kerstin Jerchel, Bereichsleitern Mitbestimmung bei der Dienstleistungsgewerkschaft ver.di, erklärte, indem der Gesetzgeber die Letztentscheidung über die Vorstandsvergütung beim Aufsichtsrat belasse, schütze er die wichtige Rolle und Funktion der demokratisch gewählten Arbeitnehmervertreter. Andererseits werde versäumt, dringend notwendige qualitative Reformen der Vorstandsvergütung im Aktiengesetz vorzunehmen.

Wie andere Experten auch bezeichnete Jerchel es als problematisch, dass der Regierungsentwurf die Nachhaltigkeitsorientierung der Vorstandsvergütung durch eine reine Langfristorientierung ersetzt. Hier drohe ein echter Rückschritt in der Debatte um Nachhaltigkeit verantwortungsvoller Vergütungspolitik, mit möglichen nachteiligen Auswirkungen beispielsweise auf den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Hilke Herchen vom Deutschen Anwaltverein begrüßte, dass das Vergütungsvotum der Hauptversammlung nur eine beratende Wirkung hat. Das System habe sich bewährt. Zudem seien die mit dem Vergütungssystem verbundenen Fragen so komplex, dass sie sich für eine verbindliche Beschlussfassung in der Hauptversammlung kaum eigneten. Auch würde die Anfechtbarkeit des Beschlusses, die bei einer verbindlichen Beschlussfassung nahezu zwangsläufig wäre, erhebliche und für die Unternehmen schwierig zu handhabende Rechtsunsicherheit mit sich bringen.

Christian Strenger, Akademischer Direktor des Center for Corporate Governance der Handelshochschule Leipzig (HHL), sprach sich ebenfalls für den Verbleib des Beschlusses über die Vergütung beim Aufsichtsrat aus. Mit Blick auf die Diskussion zum "Say on Pay" schlug er in seiner Stellungnahme eine Deckelung (Cap) vor, die von den Eigentümern in der Hauptversammlung zu beschließen sei. Die Aktionäre als Eigentümer der Gesellschaft könnten durch eine solche Neuregelung eine Obergrenze der Vorstandsvergütung bestimmen, was ihre Kontrollrechte erheblich stärken würde. Gleichzeitig verbliebe die Festlegung der Vorstandsvergütung beim Aufsichtsrat.

Dagegen bewertete der Leipziger Universitätsprofessor Tim Drygala die Umsetzung der Richtlinie als mutlos. Sie sei, was die Kompetenzen der Hauptversammlung angehe, übermäßig restriktiv. Eine Stärkung der Aktionärsrechte werde mit dem Entwurf möglichst vermieden. Der Wirtschaftsrechtler sprach sich für eine verbindliche Abstimmung der Hauptversammlung über die Managervergütung aus. Darüber sollte der Gesetzgeber noch einmal nachdenken. Die Verantwortung des Aufsichtsrates werde dadurch nicht geschwächt, sondern erhöht, weil das Gremium für die Ausarbeitung eines überzeugenden Vorschlags zuständig sei.

Auch für Klaus Gabriel, Geschäftsführer des Corporate Responsibility Interface Center (CRIC), eines Vereins zur Förderung von Ethik und Nachhaltigkeit in der Geldanlage, bleibt das ARUG II hinter den in der Richtlinie vorgeschlagenen Möglichkeiten zurück. Einerseits werde die in der Richtlinie angestrebte Stärkung nachhaltiger Wirtschaftsweisen nicht umgesetzt, und andererseits werde anstelle eines zwingenden Votums der Hauptversammlung zur Abstimmung über die Vergütungspolitik lediglich ein beratendes Votum vorgeschlagen. Gabriel empfahl, nachhaltige Wirtschaftsweisen explizit zu stärken und das Votum der Hauptversammlung über die Vergütungspolitik als zwingend festzulegen.

Peer-Robin Paulus, Leiter der Abteilung Politik und Wirtschaft beim Verband Die Familienunternehmer, bemängelte ebenfalls, dass der Gesetzentwurf die Vorgaben der Richtlinie nicht umsetze. Es sei nicht nachvollziehbar, dass die Eigentümer eines Unternehmens nur beraten, aber nicht verbindlich entscheiden dürften, was mit ihrem Geld passiert. Das Anliegen, die Aktionärsrechte zu stärken, werde mit dem Gesetzentwurf konterkariert. Zur Abwehr von Gehaltsexzessen schlug er die Festlegung einer Obergrenze durch die Hauptversammlung vor.

Die Abgeordneten interessierten sich in den beiden Fragerunden vor allem für die Details und Auswirkungen der von den Experten dargelegten Optionen der Vorstandsvergütung und fragten nach den Chancen einer Deckelung der Managergehälter entweder durch die Hauptversammlung oder den Aufsichtsrat. Weitere Themen waren das Zusammenspiel von langfristiger und nachhaltiger Unternehmensentwicklung sowie Fragen zur Rechtssicherheit und zur Haftung und Verantwortung der Eigentümer. Weitere von den Ausschussmitgliedern angesprochenen Themen waren die Rolle institutioneller Investoren und die Rechte der Arbeitnehmer in mitbestimmten Unternehmen. (Deutscher Bundestag: ra)

eingetragen: 10.06.19
Newsletterlauf: 29.07.19

- Anzeigen -




Kostenloser Compliance-Newsletter
Ihr Compliance-Magazin.de-Newsletter hier >>>>>>



Meldungen: Bundestag, Bundesregierung, Bundesrat

  • Wirecard: Geldwäsche-Meldungen werden analysiert

    Der Financial Intelligence Unit (FIU) des Zolls hat nach Bekanntwerden der Vorwürfe um die inzwischen insolvente Wirecard AG eine "vertiefte Analyseoperation" begonnen. Ziel der Operation sei es, alle Informationen mit Bezug zu Wirecard nochmals intensiv zu bewerten. "Diese Analyse dauert an und führt nach gegenwärtigem Stand zu der Einschätzung, dass mehr als 1.000 Verdachtsmeldungen und/oder Informationen mit Bezug zur Wirecard Bank AG beziehungsweise zur Wirecard AG zu berücksichtigen sein könnten", heißt es in einer Antwort der Bundesregierung (19/21530) auf eine Kleine Anfrage der FDP-Fraktion (19/21227).

  • Rolle der Aufsichtsbehörden im Wirecard-Skandal

    Die Frage, wer für die Geldwäscheaufsicht der inzwischen insolventen Wirecard AG zuständig ist, ist ungeklärt. Laut Bundesregierung ist die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) für die geldwäscherechtliche Aufsicht über die Wirecard Bank AG, eine Tochter der Wirecard AG, zuständig, da sie nach dem Geldwäschegesetz (GwG) als Kreditinstitut eingestuft wird. "Eine Verpflichtung der BaFin, die geldwäscherechtliche Aufsicht über die Wirecard AG auszuüben, besteht hingegen nicht", heißt es in einer Antwort (19/21494) auf eine Kleine Anfrage der Fraktion Die Linke (19/21113). In der Antwort führt die Bundesregierung weiter aus, dass die Regierung von Niederbayern am 25. Februar 2020 der BaFin mitgeteilt habe, dass sie die Wirecard AG geldwäscherechtlich als Finanzunternehmen einstufe. Den Angaben zufolge wäre damit die Regierung von Niederbayern die geldwäscherechtliche Aufsichtsbehörde. Die von der Regierung von Niederbayern erbetene abschließende Einschätzung der BaFin habe nicht abgegeben werden können, da sie "keine Aussagen zu einer Landeszuständigkeit treffen kann", schreibt die Bundesregierung. Am 27. Mai 2020 habe die Regierung Niederbayerns telefonisch erneut mitgeteilt, von der eigenen Zuständigkeit auszugehen.

  • Tariftreue bei öffentlichen Aufträgen

    Bei öffentlichen Aufträgen gelten immer die allgemein verbindlichen Mindestarbeitsbedingungen und Entgelte nach dem Tarifvertragsgesetz. Die Bundesregierung schreibt in einer Antwort (19/20209) auf eine Kleine Anfrage der Fraktion Die Linke (19/19786), es gebe keine Hinweise, dass "diese verpflichtende Berücksichtigung tarifvertraglicher Regelungen bei der Ausführung öffentlicher Aufträge verletzt würde". Die öffentliche Hand hatte 2018 laut Vergabestatistik Aufträge im Umfang von 64,576 Milliarden Euro erteilt. Das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie erfasse derzeit allerdings nur die Aufträge und Konzessionen der meldepflichtigen Stellen, die Statistik sei daher unvollständig. Eine neue IT-Schnittstelle soll ab Herbst 2020 eine allgemeine und bundesweite Datenerfassung ermöglichen, heißt es weiter.

  • Stand der Umsetzung der Urheberrechtsrichtlinie

    Die EU-Richtlinie über das Urheberrecht im Digitalen Binnenmarkt ((EU) 2019/790, DSM-RL)) soll fristgerecht, also bis zum 7. Juni 2021, in das deutsche Recht umgesetzt werden. Das schreibt die Bundesregierung in ihrer Antwort (19/21062) auf eine Kleine Anfrage der FDP-Fraktion (19/20509). Das federführende Bundesjustizministerium habe die Umsetzung der Richtlinie im Sommer 2019 frühzeitig mit einer öffentlichen Konsultation vorbereitet, heißt es darin weiter, und werte fortlaufend die umfangreiche Literatur aus, die zu Fragen der Umsetzung erscheint. Mit den Diskussionsentwürfen vom 15. Januar und vom 24. Juni 2020 habe das Ministerium zwischenzeitlich Vorschläge zur Umsetzung sämtlicher Regelungsbereiche der Richtlinie vorgelegt. Interessierte Kreise sowie Expertinnen und Experten seien sowohl im Rahmen der Konsultation als auch bei den beiden Diskussionsentwürfen eingebunden. Sobald das förmliche Gesetzgebungsverfahren hinreichend fortgeschritten ist, würden sie erneut angehört werden.

  • Wirksamkeit der Vermögensabschöpfung

    Das reformierte Recht der strafrechtlichen Vermögensabschöpfung bietet den Strafverfolgungsbehörden auch für den Bereich der Organisierten Kriminalität ein verbessertes Instrumentarium zur Abschöpfung und vorangehenden Sicherstellung inkriminierter Vermögenswerte. Das schreibt die Bundesregierung in ihrer Antwort (19/21156) auf eine Kleine Anfrage der FDP-Fraktion (19/20858). Das Gesetz zur Reform der strafrechtlichen Vermögensabschöpfung habe das Recht der strafrechtlichen Vermögensabschöpfung vollständig neu gefasst und erhebliche Abschöpfungslücken geschlossen. Diese Neuregelungen könnten auch zu einer wirksamen Bekämpfung von Straftaten im Zusammenhang mit "Corona- Hilfen" beitragen.