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MiFID I-Repetitorium: Die Zeit drängt

MiFID stellen die Marktteilnehmer vor besondere organisatorische und logistische Herausforderungen
Zeitrahmen der gesetzlichen Auflage zur MiFID-Umsetzung ist bis zum 1.11.2007 sehr knapp bemessen

(18.01.07) - Wertpapierfirmen und geregelte Märkte sehen sich vor neue Herausforderungen gestellt, die sich aus der Umsetzung der MiFID-Richtlinie (Markets in Financial Instruments Directive) der EU ergeben. Es werden erhebliche Veränderungen in den Wertpapiermärkten erwartet, die mit Anforderungen einhergehen, die an die Größenordnung der Euro-Einführung oder der Jahr-2000-Umstellung heranreichen.

Der Zeitrahmen für die vorrangigen betrieblichen Entscheidungen, Organisationen und Umstellungen für die MiFID unter Berücksichtigung der im Entwurf vorliegenden Einführungsrichtlinie und Einführungsverordnung der EU-Kommission ist bis zum 1.11.2007 knapp bemessen.

Hilfestellungen durch Fachliteratur gibt es bisher kaum. Viele Institute steigen nur sehr zögerlich in den Einführungsprozess ein. Hoffnungen und Erwartungen auf wesentliche praktische Erleichterungen für die Anwendung der in deutsches Recht transformierten Richtlinien führen eher zu einer zusätzlichen Verknappung des Zeitrahmens, als dass sie für die betriebliche Einführung Erleichterung bringen. Die bestehenden Compliance-Richtlinien und Regularien des Kapitalmarktes werden durch die MiFID inhaltlich erheblich erweitert. Anlageberater sind in den Adressatenkreis aufgenommen und die Finanzanalyse (Research) wird neu im Katalog der Wertpapiernebendienstleistungen aufgeführt.

Unter anderem ergeben sich für die Adressaten Verpflichtungen
>> zur erweiterten Analyse der Interessenkonflikte einschließlich der Erstellung einer "Conflict of interests Policy"
>> zur Überwachung der Best Price Execution einschließlich der Erstellung einer "Best Price Execution Policy"
>> zu einem wesentlich erweiterten Reporting
>> zur Umgestaltung der Kundenverträge
>> zur Pre-/Post-Trade Transparency.

Diese und weitere Regelungen der MiFID stellen die Marktteilnehmer vor besondere organisatorische und logistische Herausforderungen, die umgehend angenommen werden müssen, wenn die gesetzliche Auflage zur Umsetzung bis zum 1.11.2007 erfüllt werden soll. Besonderheiten ergeben sich bei der Aus- oder Einlagerung bestimmter Kontroll- und Berichtsfunktionen. Outsourcing ist zwar zulässig, die Verantwortung für die Einhaltung der MiFID-Richtlinie bleibt in jedem Punkt aber stets beim Vorstand des handelnden Unternehmens.

Am Beginn der Umsetzungsphase der MiFID-Richtlinie sollte in jedem Unternehmen eine sorgfältige Impact-Analyse erfolgen. Hierbei wird detailliert ermittelt, welche Regelungen der MiFID-Richtlinie im Einzelnen auf das jeweilige Institut Anwendung finden, und welche Notwendigkeiten sich daraus ergeben. Die in den Abstimmungs- und Entscheidungsprozess einzubeziehenden Abteilungen/ Organe des Unternehmens werden informiert und interne Steuerungsausschüsse und Projektteams gebildet.

Diese bereiten die anstehenden Entscheidungen vor, die wesentlichen Einfluss darauf haben, welche Vorschriften der MiFID-Richtlinie letztlich zur Anwendung kommen, und wie diese umgesetzt werden. In dieser Phase wird auch ermittelt, inwiefern die betroffenen Abteilungen Implementierungshilfe benötigen, bzw. über welche der notwendigen Werkzeuge sie bereits verfügen.

Beispielsweise muss unter der Maßgabe der Best Price Execution eine Best Price Policy entwickelt werden, die den Kunden, je nach Kundengattung, Auskunft darüber gibt, in welchen geregelten oder außerbörslichen Märkten die Order der Kunden, unterschieden nach Wertpapiergattungen, getätigt werden. Bei der individuellen Entscheidung auf welchem Wertpapiermarkt das beste Ergebnis für die Kunden zu erzielen ist, geht es nicht nur um den Preis (Kurs) der Instrumente, sondern auch um die Kosten, Sicherheit und Schnelligkeit der Ausführung. Dies ist dem Kunden nachzuweisen.

Die Brockhausen Beratung und Compliance GmbH bietet als ein auf Kapitalmarktfragen und Compliance spezialisiertes Beratungsunternehmen eine auf die individuelle Situation des Mandanten bezogene Beratung. Dabei wird berücksichtigt, dass ungeachtet der für alle Marktteilnehmer in gleicher Weise geltenden Richtlinien die sich daraus ergebenden Auswirkungen und Erfordernisse in den Unternehmen sehr verschieden sein können.

Hinzu kommt, dass die zwangsläufigen Analysen und Umstellungen in den Instituten, Konzernen und Institutsverbünden die Chance bieten, Abläufe und Kontrollprozesse hinsichtlich Kosten und Effektivität zu optimieren.

Die MiFID-Beratung der Brockhausen Beratung und Compliance GmbH umfasst:

Analyse
>> Welche Auswirkungen hat die MiFID-Richtlinie auf das Unternehmen?
>> Welche Geschäftsbereiche und Abteilungen sind betroffen?
>> Welche Ressourcen sind im Unternehmen bereits vorhanden, bzw. welche müssen geschaffen werden?
>> Welche Grundsatzentscheidungen müssen getroffen werden?
>> Welche Priorisierung ist angesichts des Zeitdruckes vorzunehmen?

Konzeption
>> Wie kann die Umsetzung zeitlich und personell erfolgen?
>> Können einzelne Aufgaben outgesourct werden?
>> Wie ist die interne Information im Unternehmen, auch im Verhältnis zum Konzern, zu Unternehmenstöchtern, und zu Verbänden zu leisten?
>> Welche Differenzierungen sind hinsichtlich Niederlassungen und Tochterunternehmen im Ausland zu berücksichtigen?

Unterstützung
>> Aufsetzung der notwendigen logistischen und organisatorischen Strukturen
>> Fortbildung und Einzelberatung der verantwortlichen Mitarbeiter
>> Briefing und Training der Compliance Abteilung, die für die Überwachung der Umsetzung verantwortlich ist
>> Einbeziehung der MiFID-Beratung in die allgemeine Compliance-Beratung

Dr. Jürgen Brockhausen verfügt über langjährige Erfahrung in den Finanzmärkten des In- und Auslandes und in der Transformierung von Kapitalmarktrichtlinien, deren Entwicklung er von Anfang an verfolgt hat. Seine genaue Kenntnis der Kreditinstitutsverbünde und der Aufsichtsbehörden in Deutschland, sowie seine Erfahrung im In- und Ausland, sowohl in der Finanzverwaltung, als auch in der Börsenaufsicht zeichnen ihn als gefragten Gutachter und Berater in allen Fragen des Kapitalmarktes aus.
Im IT-Bereich kooperiert die Brockhausen Beratung und Compliance GmbH mit der im Kapitalmarktbereich national und international erfahrenen b-next GmbH.
Für den jeweilig erforderlichen Bedarf der Beratungsprojekte werden erfahrene und fachlich versierte Berater mit den Fachleuten der zu beratenden Institute zusammengeführt, um jeweils spezielle Lösungen zu entwickeln. Die erforderliche wissenschaftliche Untermauerung und rechtliche Einordnung verschiedener Projekte oder Projektteile erfolgt in enger Abstimmung mit Prof. Dr. Gerald Spindler, Lehrstuhl für Bürgerliches Recht, Handels- und Wirtschaftsrecht, Multimedia- und Telekommunikationsrecht, Rechtsvergleichung Universität Göttingen.

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(Brockhausen: ra)