Schwächen & Gefahren für den Geschäftsverkehr
Bayerns Justizminister begrüßt Ablehnung des EU-Richtlinienvorschlags zur Ein-Personen-Gesellschaft durch den Bundesrat
Bayerns Justizminister Prof. Dr. Winfried Bausback: "Der europäische Mittelstand braucht eine moderne Rechtsform nach besten europäischen Standards - keine zusätzlichen Gefahren für den Geschäftsverkehr"
(30.07.14) - Bayerns Justizminister Prof. Dr. Winfried Bausback begrüßte die kritische Stellungnahme des Bundesrates zum EU-Richtlinienvorschlag über eine europäische Ein-Personen-Gesellschaft ("Societas Unius Personae" - SUP), die auf einem bayerischen Antrag beruht. Bausback: "Bayern hat sich dafür eingesetzt, dass der Bundesrat ein deutliches Signal der Ablehnung gegen die vorgeschlagene Rechtsform setzt. Ich freue mich, dass der Bundesrat unserer Haltung mit breiter Mehrheit gefolgt ist."
Der Minister sagte: "Nach meiner Überzeugung bedeutet Europa auch: Voneinander lernen. Eine europäische Rechtsform für den Mittelstand muss sich nach den höchsten, nicht den niedrigsten Standards in der EU ausrichten. Dass bewährte kontinentaleuropäische Instrumente des Gläubiger- und Gemeinwohlschutzes einfach beiseite geschoben werden, können wir nicht akzeptieren."
Der Richtlinienvorschlag, durch den ein einheitlicher Rechtsrahmen für die Gründung einer haftungsbeschränkten Gesellschaft mit nur einem Gesellschafter geschaffen werden soll, weise, so Bausback, fundamentale Schwächen und Gefahren für den Geschäftsverkehr auf. Beispielsweise solle nach dem Entwurf für die Gründung der Gesellschaft keine sichere Identifikation von Gesellschafter und Geschäftsführer erforderlich sein, sondern eine "Online- Gründung" ermöglicht werden. Bausback: "Es liegt auf der Hand, dass solche Regelungen den Rechtsverkehr gefährden. Wir müssen verhindern, dass sich dubiose Marktteilnehmer mithilfe einer solchen Rechtsform dem Zugriff der Gläubiger und des Staates entziehen können."
Ebenfalls problematisch sei, so der Minister, dass die SUP dauerhaft ohne Mindestkapital agieren kann, zugleich aber die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Dies heiße im Klartext: Die Haftungsbeschränkung kommt auch dem zu Gute, der für seine Gläubiger überhaupt keine Haftungsmasse bereitgestellt habe.
Schließlich sei, wie nun auch der Bundesrat bestätigt hat, nicht hinnehmbar, dass der Gründer einer Ein-Personen-Gesellschaft sich das für ihn maßgebliche Recht nach Belieben aussuchen kann. Bausback hierzu: "Es geht nicht, dass eine Gesellschaft durch Schaffung eines rein fiktiven Gesellschaftssitzes im Ausland die Vorgaben des inländischen Rechts umgeht. Genau das ermöglicht aber der Richtlinienvorschlag."
Der Bundesrat wird seine Stellungnahme an die Europäische Kommission übermitteln. Bausback ist zuversichtlich, dass der Entwurf zumindest noch grundlegend überarbeitet wird: "Brüssel wird sich unseren Argumenten nicht verschließen können. Wir haben detailliert begründet, warum der derzeitige Vorschlag mit grundlegenden Belangen des Rechtsverkehrs nicht in Einklang zu bringen ist."
Hintergrund: Am 9. April 2014 hat die Europäische Kommission ihren Richtlinienentwurf zur Ein-Personen-Gesellschaft ("Societas Unius Personae" - SUP) veröffentlicht. Die SUP soll eine haftungsbeschränkte Gesellschaft mit nur einem Gesellschafter sein, deren rechtliche Grundlagen sich in erster Linie aus der Richtlinie, im Übrigen aus dem jeweiligen nationalen Recht ergeben. Damit soll den Akteuren des Wirtschaftslebens eine EU-weit vergleichbare Gesellschaftsform vor allem zur Gründung ausländischer Tochtergesellschaften angeboten werden.
Nach diesem Konzept wird es 28 Varianten der SUP geben, da die konkrete Ausgestaltung der Gesellschaft von den nationalen Umsetzungsgesetzen abhängt, die in jedem Mitgliedstaat der Europäischen Union zu erlassen sind. Dabei kann sich der Gründer einer SUP das für ihn maßgebliche Rechtssystem aussuchen, weil er den (formalen) Satzungssitz beliebig auswählen kann, nachdem keine Aktivitäten am Satzungssitz entfaltet werden müssen.
Nach der neuen Richtlinie soll die Registrierung einer SUP im Online-Verfahren binnen dreier Werktage erfolgen können. Anders als etwa bei der deutschen GmbH muss bei der Gründung der SUP kein Mindestkapital nachgewiesen werden. Gleichwohl wäre die Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Ein hinreichender Gläubigerschutz soll dadurch erreicht werden, dass Gewinne der SUP nur dann ausgeschüttet werden dürfen, wenn die Geschäftsführung schriftlich versichert, dass ein die Verbindlichkeit deckendes Gesellschaftsvermögen vorhanden ist.
Nähere Informationen und der Richtlinientext finden sich unter:
http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_de.htm
(Bayerisches Justizministerium: ra)