- Anzeigen -
Besuchen Sie auch unser Zeitschriftenportfolio im Bereich Governance, Risk, Compliance & Interne Revision

Bereitschaft zu Earn-out-Abschlüssen gering


Vierte europäische M&A-Studie weist 2011 als Verkäuferjahr aus: Wachsende Bereitschaft zum Abschluss von W&I-Versicherungen
Käufer konzentrieren sich jedoch eher auf die Einpreisung ihres Risikos und Due Diligence


(26.06.12) - Im Rahmen ihrer vierten M&A-Jahresstudie hat CMS insgesamt 1.350 Abschlüsse der Jahre 2007 bis 2011 ausgewertet und dabei unter anderem festgestellt, dass 2011 gemessen an der Risikoverteilung eindeutig ein Verkäuferjahr war. "Gute Nachrichten für Verkäufer: Es gibt eine Trendwende zu ihren Gunsten", so Thomas Meyding, Leiter der CMS Corporate Practice Group. Die Zahl der Kaufinteressenten hat insbesondere unter investitionsbereiten Private-Equity-Häusern zugenommen. Von daher waren Verkäufer in einer besseren Verhandlungsposition.

"So zeigt unsere Deal-Analyse beispielsweise eine Rückkehr zu den vor 2008 herrschenden Standards, was verkäuferfreundliche Regelungen wie zum Beispiel niedrigere Haftungshöchstgrenzen und eher großzügigen De-minimis- und Basket-Bestimmungen angeht. Zudem stellen die größere Anzahl der nach dem Locked-Box-Modell abgeschlossenen Verträge sowie die wachsende Bereitschaft zum Abschluss von W&I-Versicherungen einen besseren Schutz vor Abwärtsrisiken als noch vor 2008 dar."

Allerdings waren nicht alle Entwicklungen im Interesse der Verkäufer, auch einige käuferfreundliche Trends sind festzustellen: "Im Jahr 2011 wurden deutlich mehr Verträge mit Wettbewerbsverboten zu Lasten der Verkäufer abgeschlossen, und es wurde verstärkt Wert auf die von der Verkäuferseite bereitzustellenden Sicherheiten zur Absicherung von Garantieansprüchen gelegt. Käufer konzentrieren sich jedoch eher auf die Einpreisung ihres Risikos und sorgfältige Due Diligence, als intensive Verhandlungen über Bestimmungen wie etwa die Begrenzung der Verkäuferhaftung zu führen", kommentiert Meyding weiter.

Weitere Feststellungen lassen sich auf Grundlage der Ergebnisse des CMS European M&A Survey 2012 machen:

Abgesehen von der TMT-Branche ist die Bereitschaft zu Earn-out-Abschlüssen in Europa im Gegensatz zu den USA nach wie vor gering (nur 14 Prozent im Jahr 2011). Earn-out-Klauseln sind häufig Gegenstand intensiver Verhandlungen und Anlass späterer Auseinandersetzungen. In Europa werden Lücken bei der Kaufpreisfinanzierung häufiger durch Vendor Loans oder Optionsvereinbarungen überbrückt.

Als positives Ergebnis für die Verkäuferseite zeigte sich, dass die allgemeinen Haftungshöchstgrenzen niedriger sind als im Vorjahr. Bei der Mehrheit der Abschlüsse betrug die Haftungshöchstgrenze weniger als die Hälfte des Kaufpreises. Es fällt dabei auf, dass in den USA deutlich niedrigere Höchstgrenzen vereinbart werden. Käufer willigen eher in niedrigere Höchstgrenzen ein, da ihre Risikobereitschaft gestiegen ist und sie vor der Vertragsunterzeichnung eine sorgfältige Due-Diligence-Prüfung vornehmen.

Die "Warranty & Indemnity"-Versicherung wird zunehmend als Möglichkeit zur Schließung der Garantielücke geschätzt, die dann entsteht, wenn ein Verkäufer keine Gewährleistung geben will – beispielsweise bei finanzorientierten Verkäufern.

Die Käufer zeigten sich im Zeitraum von 2007 bis 2011 vorsichtiger und handelten häufiger eine Absicherung in Form von Treuhandkonten, teilweisen Kaufpreiseinbehalten oder Bankbürgschaften aus (42 Prozent gegenüber 37 Prozent im Jahr 2010). Daran erkennt man sehr deutlich, dass auf dem M&A-Markt die Devise "Cash is King" gilt.

Im deutlichen Gegensatz zu den USA, wo die große Mehrheit der Abschlüsse MAC-Klauseln enthält, konnten sich die Verkäufer in Europa derartigen Klauseln weiterhin erfolgreich widersetzen (93 Prozent der Abschlüsse in den USA gegenüber nur 16 Prozent in Europa).
(CMS: ra)

- Anzeigen -




Kostenloser Compliance-Newsletter
Ihr Compliance-Magazin.de-Newsletter hier >>>>>>


Meldungen: Studien

  • Einstellung zum Datenschutz

    Suse führte im April 2019 eine Google-Umfrage unter 2.000 erwachsenen Bundesbürgern durch, parallel dazu wurden auch Teilnehmer in Frankreich und dem Vereinigten Königreich befragt. Dabei zeigte sich, dass nur 16 Prozent der befragten Deutschen denken, die DSGVO (Datenschutzgrundverordnung der EU) gebe ihnen die Kontrolle über ihre Daten - im Umkehrschluss sieht die Mehrheit von 84 Prozent der Befragten die Regelung nicht als Verbesserung. In Frankreich sehen hingegen 24 Prozent und in Großbritannien sogar 34 Prozent der Befragten in der EU-DSGVO eine positive Entwicklung. Ansonsten zeigen die Ergebnisse in den drei Ländern ein sehr ähnliches Bild.

  • Geschäftliche Nutzung von WhatsApp nimmt zu

    Seit dem 25. Mai 2018 ist die DSGVO jetzt in Kraft. Dem datenschutzrechtlich äußerst problematischen Einsatz von WhatsApp am Arbeitsplatz tut das aber keinen Abbruch - obwohl die Unternehmen viel Aufwand in die DSGVO stecken. Zu diesen Ergebnissen kommt eine aktuelle Studie der Brabbler AG. Nach 2018 hat Brabbler bereits zum zweiten Mal eine Online-Umfrage zum Status quo des Messagings in deutschen Unternehmen durchgeführt. Befragt wurden 729 berufstätige Personen im Alter zwischen 20 und 60 Jahren, die in Unternehmen aller Größen beschäftigt sind und ein breites Spektrum an Branchen und Berufen abdecken. Die erste Umfrage wurde kurz vor dem Inkrafttreten der DSGVO im Mai 2018 durchgeführt, die zweite nun ein Jahr danach, wodurch aufschlussreiche Vergleichszahlen vorliegen.

  • DSGVO: Verschärfte Kontrollen angekündigt

    Auch ein Jahr nach Ende der Übergangsfrist haben deutsche Unternehmen noch einiges zu tun, um die Anforderungen der Datenschutz-Grundverordnung (EU-DSGVO) vollständig zu erfüllen. Laut einer aktuellen Umfrage von TÜV SÜD sagt rund ein Drittel der Befragten, dass ihr Unternehmen die erforderlichen Maßnahmen nur teilweise (29 Prozent) oder gar nicht (6 Prozent) umgesetzt hat. "Trotz erster Bußgelder ist die anfangs befürchtete breite Abmahnwelle bisher ausgeblieben. Doch inzwischen haben die Aufsichtsbehörden einzelner Bundesländer wie z.B. Baden-Württemberg verschärfte Kontrollen angekündigt", sagt Andreas Rübsam, Director Data Protection der TÜV SÜD Sec-IT GmbH. "Die gute Nachricht: Auch wenn man in seinem Unternehmen noch zu wenig oder gar nichts getan hat, ist es nie zu spät, damit anzufangen. Man sollte sich zumindest einen externen Berater holen." Genau das haben laut Umfrage bereits einige Unternehmen ganz (34 Prozent) oder teilweise (24 Prozent) getan, um sich fit für die EU-DSGVO zu machen.

  • Datenschutz: Fokus der Compliance-Verantwortlichen

    Die Professionalisierung der Compliance-Arbeit in deutschen Unternehmen schreitet voran. Allerdings werden relevante Risiken weiterhin unterschätzt. Die nachlassende Unterstützung bei Compliance-Themen durch das Management bereitet den Compliance-Verantwortlichen in Unternehmen Sorge. Die Digitalisierung kommt hingegen auch in den Compliance-Abteilungen deutscher Unternehmen an und wird dort überwiegend als Chance wahrgenommen, die Compliance zu verbessern. Das sind die wichtigsten Ergebnisse der repräsentativen, branchenübergreifenden Studie "CMS Compliance-Barometer", die von der Wirtschaftskanzlei CMS Deutschland im Jahr 2018 zum vierten Mal erhoben wurde. Der CMS Compliance-Index, der angibt, wie stark Compliance in Großunternehmen implementiert ist, hat sich in diesem Jahr auf einem hohen Wert von 67,1 von möglichen 100 Zählern stabil gehalten.

  • Schuldenreduzierung und stärkerer Kundenfokus

    Droht der deutschen Wirtschaft das Ende der fetten Jahre? Laut aktuellem CFO Survey von Deloitte, dem Stimmungsbarometer der Finanzvorstände, geht der Trend in diese Richtung. Zwar wird die wirtschaftliche Lage nach wie vor sehr positiv beurteilt - Drei Viertel der befragten CFOs bewerten die Lage in Deutschland als gut oder sehr gut, zwei Drittel teilen diese Ansicht für die USA. Allerdings wandelt sich das Bild, wenn es um die Aussichten der kommenden 12 Monate geht. 31 Prozent der Befragten rechnen mit einer Verschlechterung der Konjunktur, nur 19 Prozent mit einer Verbesserung. Rund ein Drittel erwartet gar eine Rezession hierzulande. Die konjunkturelle Skepsis überträgt sich auch auf die Unternehmensebene: Lediglich sechs Prozent der Befragten planen Neueinstellungen - bei der Befragung vor einem Jahr waren es 31 Prozent. Ein deutliches Minus gibt es auch bei den geplanten Investitionen: 18 Prozent der Befragten wollen diese steigern (Frühjahr 2018: 47 Prozent).