- Anzeigen -
Besuchen Sie auch unser Zeitschriftenportfolio im Bereich Governance, Risk, Compliance & Interne Revision

Bereitschaft zu Earn-out-Abschlüssen gering


Vierte europäische M&A-Studie weist 2011 als Verkäuferjahr aus: Wachsende Bereitschaft zum Abschluss von W&I-Versicherungen
Käufer konzentrieren sich jedoch eher auf die Einpreisung ihres Risikos und Due Diligence


(26.06.12) - Im Rahmen ihrer vierten M&A-Jahresstudie hat CMS insgesamt 1.350 Abschlüsse der Jahre 2007 bis 2011 ausgewertet und dabei unter anderem festgestellt, dass 2011 gemessen an der Risikoverteilung eindeutig ein Verkäuferjahr war. "Gute Nachrichten für Verkäufer: Es gibt eine Trendwende zu ihren Gunsten", so Thomas Meyding, Leiter der CMS Corporate Practice Group. Die Zahl der Kaufinteressenten hat insbesondere unter investitionsbereiten Private-Equity-Häusern zugenommen. Von daher waren Verkäufer in einer besseren Verhandlungsposition.

"So zeigt unsere Deal-Analyse beispielsweise eine Rückkehr zu den vor 2008 herrschenden Standards, was verkäuferfreundliche Regelungen wie zum Beispiel niedrigere Haftungshöchstgrenzen und eher großzügigen De-minimis- und Basket-Bestimmungen angeht. Zudem stellen die größere Anzahl der nach dem Locked-Box-Modell abgeschlossenen Verträge sowie die wachsende Bereitschaft zum Abschluss von W&I-Versicherungen einen besseren Schutz vor Abwärtsrisiken als noch vor 2008 dar."

Allerdings waren nicht alle Entwicklungen im Interesse der Verkäufer, auch einige käuferfreundliche Trends sind festzustellen: "Im Jahr 2011 wurden deutlich mehr Verträge mit Wettbewerbsverboten zu Lasten der Verkäufer abgeschlossen, und es wurde verstärkt Wert auf die von der Verkäuferseite bereitzustellenden Sicherheiten zur Absicherung von Garantieansprüchen gelegt. Käufer konzentrieren sich jedoch eher auf die Einpreisung ihres Risikos und sorgfältige Due Diligence, als intensive Verhandlungen über Bestimmungen wie etwa die Begrenzung der Verkäuferhaftung zu führen", kommentiert Meyding weiter.

Weitere Feststellungen lassen sich auf Grundlage der Ergebnisse des CMS European M&A Survey 2012 machen:

Abgesehen von der TMT-Branche ist die Bereitschaft zu Earn-out-Abschlüssen in Europa im Gegensatz zu den USA nach wie vor gering (nur 14 Prozent im Jahr 2011). Earn-out-Klauseln sind häufig Gegenstand intensiver Verhandlungen und Anlass späterer Auseinandersetzungen. In Europa werden Lücken bei der Kaufpreisfinanzierung häufiger durch Vendor Loans oder Optionsvereinbarungen überbrückt.

Als positives Ergebnis für die Verkäuferseite zeigte sich, dass die allgemeinen Haftungshöchstgrenzen niedriger sind als im Vorjahr. Bei der Mehrheit der Abschlüsse betrug die Haftungshöchstgrenze weniger als die Hälfte des Kaufpreises. Es fällt dabei auf, dass in den USA deutlich niedrigere Höchstgrenzen vereinbart werden. Käufer willigen eher in niedrigere Höchstgrenzen ein, da ihre Risikobereitschaft gestiegen ist und sie vor der Vertragsunterzeichnung eine sorgfältige Due-Diligence-Prüfung vornehmen.

Die "Warranty & Indemnity"-Versicherung wird zunehmend als Möglichkeit zur Schließung der Garantielücke geschätzt, die dann entsteht, wenn ein Verkäufer keine Gewährleistung geben will – beispielsweise bei finanzorientierten Verkäufern.

Die Käufer zeigten sich im Zeitraum von 2007 bis 2011 vorsichtiger und handelten häufiger eine Absicherung in Form von Treuhandkonten, teilweisen Kaufpreiseinbehalten oder Bankbürgschaften aus (42 Prozent gegenüber 37 Prozent im Jahr 2010). Daran erkennt man sehr deutlich, dass auf dem M&A-Markt die Devise "Cash is King" gilt.

Im deutlichen Gegensatz zu den USA, wo die große Mehrheit der Abschlüsse MAC-Klauseln enthält, konnten sich die Verkäufer in Europa derartigen Klauseln weiterhin erfolgreich widersetzen (93 Prozent der Abschlüsse in den USA gegenüber nur 16 Prozent in Europa).
(CMS: ra)

- Anzeigen -




Kostenloser Compliance-Newsletter
Ihr Compliance-Magazin.de-Newsletter hier >>>>>>


Meldungen: Studien

  • Lernen wird nicht ganzheitlich genug betrachtet

    Mitarbeiter sind beim Thema Weiterbildung zwar per se motiviert, wünschen sich jedoch andere Formate als ihnen Unternehmen bieten. Damit wird wertvolles Potenzial aufs Spiel gesetzt. Zu diesem Ergbnis kommt die repräsentative Umfrage "Wert der Weiterbildung" der Haufe Akademie, eine Weiterentwicklung der gleichnamigen Studie aus dem Jahr 2013. In einem Punkt sind sich Arbeitnehmer und Arbeitgeber einig: Die beliebtesten Weiterbildungsformate sind Seminare und Tagungen. Bei allen anderen Angeboten klaffen Wunsch und Wirklichkeit weit auseinander: Am eklatantesten zeigt sich dies bei längeren Qualifizierungsprogrammen sowie persönlichem Coaching. Obwohl sich nahezu 80 Prozent der befragten Mitarbeiter diese Formate wünschen, bekommen nur 34 bzw. 21 Prozent die Möglichkeit, an solchen teilzunehmen. Dabei ist gerade Coaching besonders wirksam. Der Grund: Es fokussiert auf die individuelle Zielsetzung des Mitarbeiters und definiert die Entwicklungsschritte, die nötig sind, um dieses Ziel zu erreichen. Dabei kommen professionelle Analyse- und Interventionsinstrumente zum Einsatz. Durch permanente Rückkoppelung weiß der Coachee stets, wo er gerade steht.

  • Echtzeit-Warnung bei Datenlecks

    Laut einer Umfrage des Marktforschungsinstituts YouGov ist die Meinung über den Nutzen der DSGVO in Deutschland gespalten. Mehr als die Hälfte der Befragten (56 Prozent) glaubt, dass die neue Regelung keinen Einfluss auf die Sicherheit ihrer Daten im Internet hat. Lediglich 13 Prozent sehen eine Verbesserung. Gleichzeitig zeigt eine aktuelle Studie von techconsult, bei der 259 deutsche Unternehmen verschiedener Größenordnung zur DSGVO befragt wurden, dass 18 Prozent der befragten Unternehmen und öffentlichen Verwaltungen noch nicht einmal mit der Umsetzung begonnen haben. Ein besonders großer Nachholbedarf zeigt sich im Handel (27 Prozent) und bei Industrie-Unternehmen (21 Prozent). Lediglich 43 Prozent aller Befragten schätzen ihre unternehmensinternen Abläufe als DSGVO-konform ein - und das, obwohl erste Bußgelder bei Verstößen bereits verhängt wurden.

  • Die verhängten Haftstrafen nahmen zu

    Im Kampf gegen Korruption drohen Tätern rund um den Globus, einer Erhebung der internationalen Wirtschaftskanzlei Hogan Lovells zufolge, immer höhere Strafen. Allein in den USA stieg 2018 demnach die Summe der verhängten Geldstrafen im Zusammenhang mit Korruption um rund 80 Prozent auf mehr als sechs Milliarden US-Dollar, heißt es im aktuellen "Global Bribery and Corruption Outlook 2019" der Sozietät. In Singapur kletterte die Summe der Strafen um 25 Prozent. Auch in Europa wurden empfindliche Geldstrafen verhängt, so etwa in Deutschland in Milliardenhöhe.

  • Zufriedenheit mit Bankdienstleistungen

    Bei den Ombudsleuten der privaten Banken sind im vergangenen Jahr rund ein Viertel weniger Beschwerden von Bankkunden eingegangen. "Die Anzahl der Beschwerden sinkt seit Jahren kontinuierlich und liegt nun auf einem Niveau wie vor der Finanzkrise", sagte Andreas Krautscheid, Hauptgeschäftsführer des Bankenverbands. "Die Zufriedenheit mit Bankdienstleistungen nimmt offenbar zu. Zudem haben die Banken ihre internen Managementsysteme für Beschwerden weiter verbessert." Im vergangenen Jahr gingen beim Ombudsmann der privaten Banken knapp 4.000 gegen Mitgliedsinstitute gerichtete Schlichtungsanträge ein, 2017 waren es noch 5.338 - ein Rückgang um rund ein Viertel. Dieser Trend zeigt sich in allen Bereichen des Bankgeschäfts.

  • Compliance & die schnelle Einführung von DataOps

    Laut dem Forschungs- und Beratungsunternehmen 451 Research, planen Unternehmen auf der ganzen Welt bedeutende Investitionen in dem Bereich DataOps. Diese und weitere wichtige Erkenntnisse gehen aus der neuen Studie "DataOps Lays the Foundations for Agility, Security and Transformational Change" hervor, die sich mit den Strategien zur digitalen Transformation 2019 befasst. In der Umfrage gaben 86 Prozent der Teilnehmer an, ihre Investitionen in DataOps-Strategien und -Plattformen innerhalb der nächsten zwölf Monate zu erhöhen. 92 Prozent erwarten, dass die DataOps-Technologie einen nachhaltig positiven Einfluss auf den Geschäftserfolg ihres Unternehmens haben wird.