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Die Mini-GmbH ein Erfolgsmodell


Nach Modernisierung des GmbH-Rechts: Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) laufe der englischen Limited den Rang ab
Die Unternehmergesellschaft wurde im November 2008 durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen ("MoMiG") eingeführt


(26.07.11) - Die Gewerbeanzeigenstatistik März 2011 des Statistischen Bundesamts spreche eine deutliche Sprache. Im ersten Quartal 2011 wurden 1292 Neuerrichtungen von Unternehmergesellschaften (haftungsbeschränkt) bei den Gewerbeämtern angemeldet, aber nur 129 Neuerrichtungen von "private companies limited by shares" ("Limited" bzw. "Ltd."). Dies meldet die Hamburgische Notarkammer.

"Damit bestätigt sich die Einschätzung vieler Notarinnen und Notare, wonach die Nachfrage nach Limiteds stark zurückgegangen ist", sagt Hayo Schapp, Geschäftsführer der Hamburgischen Notarkammer. Grund hierfür sei vor allem, dass bei einer vorwiegend in Deutschland tätigen Limited nicht nur die deutsche, sondern auch die entsprechende ausländische Rechtsordnung zu beachten sei (insbesondere das Steuer-, Gesellschafts- und Insolvenzrecht). Dies führe zu hohen Folgekosten und häufig zu unliebsamen Überraschungen, z. B. Löschungen von Amts wegen oder eine persönliche Haftung, wenn nicht sämtliche Vorschriften beachtet würden. Mit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, stehe Unternehmensgründern eine kostengünstige Alternative zur Verfügung, die bei einem Mindestkapital von einem Euro ebenfalls das Privileg der Haftungsbeschränkung biete, aber die aufgeführten Nachteile nicht aufweise.

Hintergrund
Die UG wurde im November 2008 durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen ("MoMiG") eingeführt. Rechtlich handelt es sich bei der UG um eine Spielart der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), weshalb die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oftmals auch "Mini-GmbH" genannt wird. Der wesentliche Unterschied zwischen beiden Gesellschaftsformen besteht darin, dass eine UG bereits mit einem Stammkapital von einem Euro gegründet werden kann. Für die Gründung einer GmbH bedarf es jedoch eines Stammkapitals von mindestens 25.000,00 Euro. "Was viele aber nicht wissen, im Gegensatz zur Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) muss das Stammkapital bei Gründung einer GmbH nicht sofort in voller Höhe aufgebracht werden. Ausreichend ist zunächst die Aufbringung der Hälfte des Mindestkapitals", so Hayo Schapp.

Als Ausgleich für das geringe Mindestkapital muss bei der UG aber anders als bei der GmbH eine gesetzliche Rücklage in Höhe von 25 Prozent des (um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten) Jahresüberschusses gebildet werden. "Diese Verpflichtung berührt jedoch nicht das Recht der Gesellschafter, ein angemessenes Geschäftsführergehalt zu erhalten, sofern sie für die UG als Geschäftsführer tätig sind und hierin keine verdeckten Gewinnausschüttungen zu sehen sind", sagt Hayo Schapp weiter. Ist ein Eigenkapital von 25.000,00 Euro erreicht oder wird es entsprechend aufgefüllt, kann sich die UG ohne weiteres in eine GmbH umwandeln. Dann entfällt auch die gesetzliche Rücklagepflicht.

Die Gründung einer GmbH oder UG ist beurkundungspflichtig. "Damit soll sichergestellt werden, dass keine Fehler bei der Gründung der Gesellschaft auftreten und die Gesellschafter über ihre Rechte und Pflichten belehrt und beraten werden", erläutert Hayo Schapp. Für die Beratung, den Entwurf des Gesellschaftsvertrages und dessen Beurkundung steht Ihnen mit dem Notar Ihres Vertrauens ein kompetenter Ansprechpartner zur Seite. Diese Leistungen sind mit der Beurkundungsgebühr abgegolten.

Die Gründungskosten können reduziert werden, wenn eine UG anhand des vom Gesetzgeber vorformulierten Musterprotokolls gegründet wird. Zu beachten ist aber, dass auch die Gründung mit Musterprotokoll notariell beurkundet werden muss. Eine bloße Unterzeichnung des gesetzlichen Musters genügt nicht. Die Verwendung des Musterprotokolls sollte zudem vermieden werden, falls eine UG mit mehr als einem Gesellschafter gegründet werden soll. Denn in dem Musterprotokoll fehlen wichtige Regelungen zum Verhältnis der Gesellschafter untereinander (insbesondere zum Wechsel und Ausschluss von Gesellschaftern) und auch die Befugnisse des Geschäftsführers passen nur für eine Gesellschaft, bei der ein Alleingesellschafter zugleich der einzige Geschäftsführer ist. (Hamburgische Notarkammer: ra)

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Meldungen: Europäische Kommission

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    Die Europäische Kommission hat ihre Liste der Länder mit hohem Risiko, die strategische Mängel in ihren nationalen Systemen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung aufweisen, aktualisiert. Akteure in der EU, die unter den Rahmen zur Bekämpfung der Geldwäsche fallen, müssen bei Transaktionen, an denen die betreffenden Länder beteiligt sind, erhöhte Wachsamkeit walten lassen - eine wichtige Maßnahme zum Schutz des EU-Finanzsystems.

  • Umsetzung der FRTB-Eigenkapitalanforderungen

    Die Europäische Kommission hat einen delegierten Rechtsakt angenommen, der den Geltungsbeginn der grundlegenden Überprüfung des Handelsbuchs (FRTB) in der EU um ein weiteres Jahr verschiebt. Somit greift der verbleibende Teil der internationalen Basel-III-Standards erst ab dem 1. Januar 2027. Mit der FRTB sollen ausgefeiltere Methoden zur Messung von Risiken eingeführt werden, damit die Eigenkapitalanforderungen besser zu den Risiken passen, denen die Banken bei ihren Tätigkeiten an den Kapitalmärkten tatsächlich ausgesetzt sind.

  • Bereitstellung von Satellitenkapazitäten

    Die Europäische Kommission hat die geplante Übernahme von Intelsat Holdings S.à r.l. ("Intelsat") durch SES S.A. ("SES") ohne Auflagen nach der EU-Fusionskontrollverordnung genehmigt. Nach Prüfung des Vorhabens kam die Kommission zu dem Ergebnis, dass der Zusammenschluss keinen Anlass zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) gibt. Sowohl SES als auch Intelsat sind weltweit tätige Satellitennetzbetreiber, die geostationäre Satelliten besitzen und betreiben. Während beide Unternehmen ihren Hauptsitz in Luxemburg haben und im EWR tätig sind, befinden sich die Haupttätigkeiten und der Verwaltungssitz von Intelsat in den USA.

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    Eine Studie zeigt: Das umfassende Wirtschafts- und Handelsabkommen (CETA) zwischen der EU und Kanada fördert Handelsexporte und diversifizierte Lieferketten in allen EU-Mitgliedstaaten. Die Studie, die von unabhängigen Sachverständigen im Rahmen der Verpflichtung der Kommission zu einer faktengestützten Politikgestaltung durchgeführt wurde, liefert eindeutige Beweise dafür, dass ein offener, regelbasierter, berechenbarer und kooperativer Handel funktioniert.

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    Die Europäische Kommission hat ein Maßnahmenpaket angenommen, das dazu beitragen soll, den EU-Verbriefungsrahmen einfacher und zweckmäßiger zu machen. Die vorgeschlagenen Maßnahmen haben das Ziel, Verbriefungstätigkeiten in der EU zu erleichtern, ohne die Finanzstabilität zu beeinträchtigen. Ein stärkerer und einfacherer Verbriefungsrahmen kann dazu beitragen, mehr Investitionen in die Realwirtschaft zu lenken, und so das Wirtschaftswachstum, Innovationen und die Schaffung von Arbeitsplätzen in der gesamten EU fördern. Diese Überarbeitung ist die erste Gesetzgebungsinitiative, die im Rahmen der Strategie für eine Spar- und Investitionsunion vorgeschlagen wurde.

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