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Die Mini-GmbH ein Erfolgsmodell


Nach Modernisierung des GmbH-Rechts: Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) laufe der englischen Limited den Rang ab
Die Unternehmergesellschaft wurde im November 2008 durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen ("MoMiG") eingeführt


(26.07.11) - Die Gewerbeanzeigenstatistik März 2011 des Statistischen Bundesamts spreche eine deutliche Sprache. Im ersten Quartal 2011 wurden 1292 Neuerrichtungen von Unternehmergesellschaften (haftungsbeschränkt) bei den Gewerbeämtern angemeldet, aber nur 129 Neuerrichtungen von "private companies limited by shares" ("Limited" bzw. "Ltd."). Dies meldet die Hamburgische Notarkammer.

"Damit bestätigt sich die Einschätzung vieler Notarinnen und Notare, wonach die Nachfrage nach Limiteds stark zurückgegangen ist", sagt Hayo Schapp, Geschäftsführer der Hamburgischen Notarkammer. Grund hierfür sei vor allem, dass bei einer vorwiegend in Deutschland tätigen Limited nicht nur die deutsche, sondern auch die entsprechende ausländische Rechtsordnung zu beachten sei (insbesondere das Steuer-, Gesellschafts- und Insolvenzrecht). Dies führe zu hohen Folgekosten und häufig zu unliebsamen Überraschungen, z. B. Löschungen von Amts wegen oder eine persönliche Haftung, wenn nicht sämtliche Vorschriften beachtet würden. Mit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, stehe Unternehmensgründern eine kostengünstige Alternative zur Verfügung, die bei einem Mindestkapital von einem Euro ebenfalls das Privileg der Haftungsbeschränkung biete, aber die aufgeführten Nachteile nicht aufweise.

Hintergrund
Die UG wurde im November 2008 durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen ("MoMiG") eingeführt. Rechtlich handelt es sich bei der UG um eine Spielart der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), weshalb die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oftmals auch "Mini-GmbH" genannt wird. Der wesentliche Unterschied zwischen beiden Gesellschaftsformen besteht darin, dass eine UG bereits mit einem Stammkapital von einem Euro gegründet werden kann. Für die Gründung einer GmbH bedarf es jedoch eines Stammkapitals von mindestens 25.000,00 Euro. "Was viele aber nicht wissen, im Gegensatz zur Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) muss das Stammkapital bei Gründung einer GmbH nicht sofort in voller Höhe aufgebracht werden. Ausreichend ist zunächst die Aufbringung der Hälfte des Mindestkapitals", so Hayo Schapp.

Als Ausgleich für das geringe Mindestkapital muss bei der UG aber anders als bei der GmbH eine gesetzliche Rücklage in Höhe von 25 Prozent des (um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten) Jahresüberschusses gebildet werden. "Diese Verpflichtung berührt jedoch nicht das Recht der Gesellschafter, ein angemessenes Geschäftsführergehalt zu erhalten, sofern sie für die UG als Geschäftsführer tätig sind und hierin keine verdeckten Gewinnausschüttungen zu sehen sind", sagt Hayo Schapp weiter. Ist ein Eigenkapital von 25.000,00 Euro erreicht oder wird es entsprechend aufgefüllt, kann sich die UG ohne weiteres in eine GmbH umwandeln. Dann entfällt auch die gesetzliche Rücklagepflicht.

Die Gründung einer GmbH oder UG ist beurkundungspflichtig. "Damit soll sichergestellt werden, dass keine Fehler bei der Gründung der Gesellschaft auftreten und die Gesellschafter über ihre Rechte und Pflichten belehrt und beraten werden", erläutert Hayo Schapp. Für die Beratung, den Entwurf des Gesellschaftsvertrages und dessen Beurkundung steht Ihnen mit dem Notar Ihres Vertrauens ein kompetenter Ansprechpartner zur Seite. Diese Leistungen sind mit der Beurkundungsgebühr abgegolten.

Die Gründungskosten können reduziert werden, wenn eine UG anhand des vom Gesetzgeber vorformulierten Musterprotokolls gegründet wird. Zu beachten ist aber, dass auch die Gründung mit Musterprotokoll notariell beurkundet werden muss. Eine bloße Unterzeichnung des gesetzlichen Musters genügt nicht. Die Verwendung des Musterprotokolls sollte zudem vermieden werden, falls eine UG mit mehr als einem Gesellschafter gegründet werden soll. Denn in dem Musterprotokoll fehlen wichtige Regelungen zum Verhältnis der Gesellschafter untereinander (insbesondere zum Wechsel und Ausschluss von Gesellschaftern) und auch die Befugnisse des Geschäftsführers passen nur für eine Gesellschaft, bei der ein Alleingesellschafter zugleich der einzige Geschäftsführer ist. (Hamburgische Notarkammer: ra)

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Meldungen: Europäische Kommission

  • Angleichung der Schweiz an das EU-Recht

    Die Europäische Kommission unternahm einen wichtigen Schritt, um die Beziehungen zwischen der EU und der Schweiz zu stärken und auszubauen. Sie unterbreitete dem Rat Vorschläge zur Genehmigung der Unterzeichnung und des Abschlusses eines umfassenden Pakets von Abkommen, das einen wichtigen Meilenstein auf dem Weg zur Ratifizierung eines modernisierten Rahmens für die Zusammenarbeit darstellt.

  • Achtes illustratives Nuklearprogramm

    Die Umsetzung der Pläne der Mitgliedstaaten in Bezug auf die Kernenergie wird erhebliche Investitionen in Höhe von rund 241 Mrd. EUR bis 2050 erfordern, sowohl für die Verlängerung der Lebensdauer bestehender Reaktoren als auch für den Bau neuer Großreaktoren. Zusätzliche Investitionen sind für kleine modulare Reaktoren (SMR), fortgeschrittene modulare Reaktoren (AMR) und Mikroreaktoren erforderlich, und die Kommission hat in ihrem achten illustrativen Nuklearprogramm (PINC) die Fusion für die längerfristige Zukunft bewertet.

  • Änderungen bei den DAWI-Vorschriften

    Die EU-Kommission ersucht um Rückmeldungen zu einer Überarbeitung der Beihilfevorschriften für Dienstleistungen von allgemeinem wirtschaftlichem Interesse (DAWI), die dem Mangel an erschwinglichem Wohnraum entgegenwirken soll. Zur Überbrückung der Investitionslücke für erschwinglichen Wohnraum bedarf es großer Investitionen. Staatliche Beihilfemaßnahmen können einen Anreiz für die erforderlichen Investitionen bieten.

  • Glaubwürdige Wettbewerber

    Die Europäische Kommission hat die geplante Übernahme von Intelsat Holdings S.à r.l. ("Intelsat") durch SES S.A. ("SES") ohne Auflagen nach der EU-Fusionskontrollverordnung genehmigt. Nach Prüfung des Vorhabens kam die Kommission zu dem Ergebnis, dass der Zusammenschluss keinen Anlass zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) gibt.

  • Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung

    Die Europäische Kommission hat ihre Liste der Länder und Gebiete mit hohem Risiko aktualisiert, die strategische Mängel in ihren nationalen Systemen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung aufweisen. EU-Einrichtungen, die unter den AML-Rahmen fallen, müssen bei Transaktionen, an denen diese Länder beteiligt sind, verstärkte Wachsamkeit walten lassen. Dies ist wichtig, um das Finanzsystem der EU zu schützen.

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