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Gesellschaftsrecht und Rechtssicherheit

Welche Beziehungen sollten zwischen Gesellschaftsrecht und Corporate Governance bestehen?
Europäische Kommission: Konsultation zur Zukunft des europäischen Gesellschaftsrechts

(02.03.12) - Die Europäische Kommission hat eine eingehende Konsultation zur Zukunft des europäischen Gesellschaftsrechts eingeleitet. Europa braucht einen gesellschaftsrechtlichen Rahmen, der den aktuellen gesellschaftlichen Anforderungen und neuen Entwicklungen im wirtschaftlichen Umfeld gerecht wird. Das Gesellschaftsrecht der EU war für die Schaffung des Binnenmarkts von zentraler Bedeutung. Jetzt sollte jedoch überprüft werden, ob der bestehende Rechtsrahmen noch den aktuellen Erfordernissen entspricht. Die Kommission hat daher im Internet ein Konsultationspapier veröffentlicht, um Stellungnahmen aller beteiligten Akteure einzuholen. Die Frist für die Einreichung von Beiträgen endet am 14. Mai 2012.

Das europäische Gesellschaftsrecht ist ein gemeinsames Regelwerk, das Anteilseignern, Gläubigern und anderen Akteuren, die von unternehmerischen Handlungen betroffen sein können, in der gesamten EU einen gleichwertigen Schutz bietet. Das Gesellschaftsrecht ist für die Rechtssicherheit und den Schutz der Rechte der Anteilseigner von entscheidender Bedeutung. Zwar ist es wichtig, unterschiedliche rechtliche Traditionen und Unternehmensstrukturen der Mitgliedstaaten zu respektieren. Doch harmonisierte grundlegende Regeln können es den Unternehmen erleichtern, ihre Dienstleistungen und Produkte in der gesamten Europäischen Union anzubieten.

Der zunehmende grenzübergreifende Handel und die Entwicklung des elektronischen Geschäftsverkehrs eröffnen Unternehmen und Verbrauchern vielfältige Möglichkeiten, sind jedoch auch mit neuen Anforderungen an den gesellschaftsrechtlichen Rahmen verbunden. Daher sollte geprüft werden, wie der vorhandene Rahmen an die Entwicklungen des 21. Jahrhunderts angepasst werden könnte. Neue Herausforderungen machen es zudem erforderlich, das Gesellschaftsrecht nicht nur aus einer rein rechtlichen Perspektive zu betrachten, sondern auch die Aspekte der Corporate Governance, der sozialen Verantwortung der Unternehmen und ihrer zentralen Rolle bei der Förderung von Wachstum und Innovationen einzubeziehen.

Der für Binnenmarkt und Dienstleistungen zuständige Kommissar Michel Barnier erklärte dazu: "Die Gestaltung der EU-Politik im Bereich des europäischen Gesellschaftsrechts ist eine große Aufgabe, der wir uns stellen müssen. Ein wirksamer gesellschaftsrechtlicher Rahmen erleichtert den Unternehmen einen EU-weiten Ausbau ihrer Geschäftstätigkeit – zum Vorteil ihrer Anteilseigner und Kunden. Angesichts der Änderungen im gesellschaftsrechtlichen Umfeld müssen wir prüfen, wie wir unseren Rechtsrahmen sinnvoll an diese neuen Entwicklungen anpassen können. Ich würde mich daher freuen, wenn die beteiligten Akteure möglichst zahlreich an der eingeleiteten öffentlichen Konsultation teilnehmen."

Worum geht es bei dieser öffentlichen Konsultation?

Im Rahmen der Konsultation werden Beiträge sowohl zur allgemeinen Ausrichtung des europäischen Gesellschaftsrechts als auch zu möglichen konkreten künftigen Initiativen erbeten. Dabei werden folgende Fragen behandelt:

>> Ziele und Anwendungsbereich des europäischen Gesellschaftsrechts – Welche Hauptziele sollte das europäische Gesellschaftsrecht haben? Werden die derzeitigen Vorschriften neuen Herausforderungen gerecht? In welchen Bereichen besteht Anpassungsbedarf? Welche Beziehungen sollten zwischen Gesellschaftsrecht und Corporate Governance bestehen?

>> Kodifizierung des europäischen Gesellschaftsrechts – Sollten die vorhandenen gesellschaftsrechtlichen Richtlinien in einem einzigen Rechtsakt zusammengefasst werden, um den Rechtsrahmen zugänglicher und anwenderfreundlicher zu machen?

>> Die Zukunft der Unternehmensrechtsformen auf europäischer Ebene – Welche Vorteile und Nachteile haben europäische Unternehmensrechtsformen? Sollten bestehende Rechtsformen überprüft werden? Wären alternative Instrumente sinnvoll?

>> Grenzübergreifende Mobilität von Unternehmen – Was könnte getan werden, um die grenzübergreifende Verlegung eines Unternehmenssitzes zu erleichtern? Welche Vorschriften sollten gelten, wenn Unternehmen sich länderübergreifend in mehrere Einheiten aufspalten? Sollten die Regeln für internationale Unternehmenszusammenschlüsse überarbeitet werden?

>> Unternehmensgruppen (d. h. Unternehmen unter gemeinsamer Leitung oder Beherrschung) – Besteht Handlungsbedarf auf EU-Ebene?

>> Eigenkapitalregelung für europäische Unternehmen – Sollten die für das Eigenkapital geltenden rechtlichen Mindestanforderungen und die Vorschriften für die Kapitalerhaltung geändert und aktualisiert werden?

Die nächsten Schritte
Die Konsultation läuft bis zum 14. Mai 2012. Nach Auswertung der eingegangenen Beiträge wird eine Zusammenfassung der Ergebnisse veröffentlicht. Anschließend können Folgemaßnahmen getroffen werden.

Hintergrund
Der bestehende gesellschaftsrechtliche Rahmen der EU umfasst eine Vielzahl von Richtlinien und Verordnungen. Die Harmonisierung des europäischen Gesellschaftsrechts betrifft Aspekte wie den Schutz der Interessen von Anteilseignern und anderen Beteiligten, die Bildung und Erhaltung des Kapitals von Aktiengesellschaften, Übernahmeangebote, die Offenlegung von Zweigniederlassungen, Verschmelzungen und Spaltungen, Mindestvorschriften für Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter, Rechte von Anteilseignern und verwandte Bereiche wie Finanzberichterstattung und Rechnungslegung. Zudem umfasst der Rechtsrahmen unterschiedliche europäische Rechtsformen wie die Europäische Gesellschaft (Societas Europaea/SE), die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) und die Europäische Genossenschaft (SCE).

Im Jahr 2011 führte die Kommission eine ähnliche öffentliche Konsultation zur Corporate Governance durch. Beide Politikbereiche sind eng miteinander verknüpft, da einige Bestimmungen über die Corporate Governance im Gesellschaftsrecht verankert sind und sich das Gesellschaftsrecht in weiten Teilen mit Fragen der Corporate Governance befasst. Im Interesse der Kohärenz würden mögliche Folgeinitiativen in diesen beiden Bereichen daher in der zweiten Jahreshälfte 2012 gemeinsam angekündigt.

Das Konsultationspapier ist unter folgender Internet-Adresse abrufbar:
http://ec.europa.eu/yourvoice/ipm/forms/dispatch?form=companylaw2012
(Europäische Kommission: ra)

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Meldungen: Europäische Kommission

Rechtsstaatlichkeit und das Funktionieren der EU
Ausgehend von den Lehren, die seit 2014 gezogen wurden, und den seit April dieses Jahres geführten Konsultationen hat die Kommission eine Reihe von Maßnahmen zur weiteren Stärkung der Rechtsstaatlichkeit in Europa beschlossen. In den vergangenen fünf Jahren sah sich die Europäische Kommission in der Europäischen Union mit einer Reihe von Problemen im Bereich der Rechtsstaatlichkeit konfrontiert. Die konstante Achtung der Rechtsstaatlichkeit ist für das europäische Projekt unverzichtbar. Sie ist Voraussetzung dafür, dass die Bürgerinnen und Bürger die Rechte, die das EU-Recht ihnen verleiht, in Anspruch nehmen können, und dass die Mitgliedstaaten sich gegenseitig Vertrauen entgegenbringen. Einer veröffentlichten Eurobarometer-Umfrage zufolge messen mehr als 80 Prozent der Bürgerinnen und Bürger der Achtung der Rechtsstaatlichkeit große Bedeutung bei und glauben, dass diese verbessert werden muss. 89 Prozent der Befragten halten es für erforderlich, dass die Rechtstaatlichkeit in allen anderen EU-Mitgliedstaaten geachtet wird.
Nach Zusagen: Wettbewerb nicht gefährdet
Die Europäische Kommission hat die geplante Übernahme des Kabelgeschäfts von Liberty Global in Tschechien, Deutschland, Ungarn und Rumänien durch Vodafone nach der EU-Fusionskontrollverordnung genehmigt. Die Genehmigung ist an die vollständige Umsetzung eines von Vodafone vorgelegten Pakets von Verpflichtungszusagen geknüpft. EU-Wettbewerbskommissarin Margrethe Vestager erklärte hierzu: "Der Zugang zu bezahlbaren und hochwertigen Breitband- und TV-Diensten ist in unserer modernen Gesellschaft fast genauso gefragt wie der Zugang zu fließendem Wasser. Unter dem Vorbehalt von Abhilfemaßnahmen, die sicherstellen sollen, dass Kunden weiterhin in den Genuss von fairen Preisen, hochwertigen Dienstleistungen und innovativen Produkten kommen, haben wir die Übernahme der Geschäftstätigkeit von Liberty Global in Tschechien, Deutschland, Ungarn und Rumänien durch Vodafone genehmigt."
Amazon hat als Plattform eine doppelte Funktion
EU-Wettbewerbskommissarin Margrethe Vestager erklärte hierzu: "Die europäischen Verbraucher kaufen zunehmend online ein. Der elektronische Handel hat den Wettbewerb im Einzelhandel angekurbelt und zu einer größeren Auswahl und günstigeren Preisen geführt. Wir müssen sicherstellen, dass große Online-Plattformen diese Vorteile nicht durch wettbewerbswidriges Verhalten aushebeln. Ich habe daher beschlossen, die Geschäftspraktiken von Amazon und ihre doppelte Funktion als Verkaufsplattform und Einzelhändler unter die Lupe zu nehmen, um die Einhaltung der EU-Wettbewerbsregeln zu prüfen."
Keine kostendeckende Preise
Die Europäische Kommission hat Qualcomm wegen Missbrauchs ihrer marktbeherrschenden Stellung bei 3G-Baseband-Chipsätzen mit einer Geldbuße von 242 Mio. EUR belegt. Qualcomm verkaufte diese Produkte zu nicht kostendeckenden Preisen, um ihren Konkurrenten Icera aus dem Markt zu verdrängen. Damit hat das Unternehmen gegen EU-Kartellrecht verstoßen. EU-Wettbewerbskommissarin Margrethe Vestager erklärte hierzu: "Baseband-Chipsätze sind wichtige Komponenten mobiler Geräte, da sie deren Verbindung mit dem Internet ermöglichen. Qualcomm verkaufte diese Produkte ihren wichtigsten Kunden zu nicht kostendeckenden Preisen, um einen Wettbewerber auszuschalten. Das strategische Vorgehen von Qualcomm verhinderte Wettbewerb und Innovation auf diesem Markt und beschränkte die Auswahl der Verbraucher in einer Branche, in der die Nachfrage nach innovativen Technologien und das Potenzial dafür sehr hoch sind. Da dieses Verhalten gegen die EU-Kartellvorschriften verstößt, haben wir gegen Qualcomm eine Geldbuße von 242 Mio. EUR verhängt."
Bewertung der Geldwäscherisiken im Binnenmarkt
Die Europäische Kommission nimmt eine Mitteilung und vier Berichte an, die die europäischen und die nationalen Behörden dabei unterstützen sollen, die Gefahren der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung wirksamer anzugehen. Die Juncker-Kommission hat mit der Vierten und der Fünften Geldwäscherichtlinie strikte EU-Vorschriften eingeführt und die Aufsichtsfunktion der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde gestärkt. Aus den Berichten geht hervor, dass die umfassende Umsetzung dieser Richtlinien unerlässlich ist und dass bei der Umsetzung der EU-Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung noch einige strukturelle Mängel behoben werden müssen. Das Paket wird als Entscheidungsgrundlage für künftige politische Maßnahmen zur Stärkung des Geldwäschebekämpfungsrahmens der EU dienen.

Lässt sich ein Bankkonto leicht wechseln? Seeverkehr: EU-Leitlinien für staatliche Beihilfen